多個“巨頭”接連破產后，加密行業是時候停止“野蠻生長”了_CEL:Celsius

撰文：LawPanda，專注于DAO合規的美國律師

編譯：白澤研究院

FTX、Binance、Voyager、Celsius和BlockFi等集中式加密貨幣交易平臺似乎處于監管的灰色地帶——一個助長了不負責任的地帶，并可能損害散戶投資者和整個行業。

雖然許多散戶投資者認為這些在不同司法管轄區注冊、并有時公開披露信息的公司已經接受了監管審查和消費者保護要求，但事實往往并非如此。

如果一家公司可以贊助超級碗廣告，散戶投資者怎么會不認為該公司擁有適當的風險管理或合規流程？不幸的是，隨著三箭資本的破產風波蔓延到各個「加密銀行」，很明顯，監管機構忙于抱怨DeFi，但卻無暇真正監管這些中心化的加密實體。

CelsiusNetwork是最主要的“加密銀行”之一。自2018年成立以來，Celsius逐漸成長為加密行業最大的資產管理公司之一，截至2022年5月，該公司管理著約120億美元的資產。Celsius使用其代幣CEL的方式類似于股權，只是它完全不受監管。缺乏適當的監管再加上其他因素導致了2022年6月Celsius在凍結客戶資金和暫停提款后申請破產。在申請破產保護后，散戶投資者承受了巨額損失。

PancakeSwap 推出智能路由功能，可跨多個流動性池執行交易:11月25日消息，去中心化交易平臺PancakeSwap推出智能路由功能，可連接AMM和StableSwap以提供更好的流動性和定價。當前PancakeSwap上的StableSwap僅支持BUSD和HAY之間的交易，未來將添加更多交易對及流動性池。[2022/11/25 20:45:31]

「加密銀行」實際上并不是一家銀行?

Celsius和其他類似的「加密銀行」不像傳統銀行和金融機構那樣受到監管，因此客戶的投資損失不受聯邦存款保險公司的保險，也不受證券投資者保護公司的保護。根據新澤西州前代理司法部長AndrewBruck的說法：

由于加密貨幣市場的波動和缺乏監管，這些平臺給投資者帶來了更高的風險。

從本質上講，Celsius和其他“加密銀行”不受監管機構的監督。然而，由于Celsius使用其原生代幣CEL作為股權發行——所以它應該受到金融業監管機構的監督。不幸的是，事實并非如此。

上半年6省市出臺區塊鏈專項發展政策 涉及多個方向:今年上半年，已有北京、湖南、貴州、海南、江蘇、河北等多個省級行政區出臺區塊鏈專項發展政策。從發展目標上看，多地都列出了區塊鏈發展的短期目標。如7月初發布的《河北省區塊鏈專項行動計劃（2020-2022年）》明確，至2022年河北省區塊鏈相關領域領軍企業和龍頭企業達20家，培育一批區塊鏈應用產品，力爭打造出1個至3個全國知名區塊鏈品牌。不只是河北，湖南、北京都發布了為期3年的“行動計劃”，截止年份都是2022年。

已經出臺區塊鏈專項發展政策的地方，大都提出了明確的發展計劃。如在企業培育方面，貴州表示將引進培育100戶以上成長型區塊鏈企業；河北明確區塊鏈相關領域領軍企業和龍頭企業要達到20家；湖南表示將推動3萬家企業“上鏈”。在產業園區方面，貴州計劃打造2個至3個區塊鏈產業基地，江蘇計劃高標準建設2個至3個省級區塊鏈產業園區，河北計劃形成3個具有區域影響力的區塊鏈產業集聚園區，湖南計劃建成5個左右區塊鏈產業園。

值得一提的是，6省市都提出了多個“落地”應用領域和場景，涉及金融、制造、民生、政務和通信等多個方向。以金融領域為例，江蘇計劃建立銀行、保險、租賃等行業票據區塊鏈平臺，連接金融單位、客戶、投資方和監管方，實現傳統票據市場向數字票據市場的跨越式發展；北京計劃促進金融服務“多方互信，降本增效”，推動在供應鏈金融、資產證券化、跨境支付等領域落地一批應用場景。

與其他領域相比，電子政務更受關注，在各地計劃中也都有所涉及。如北京、湖南都計劃要推動政務數據開放共享；江蘇計劃構建政府各職能部門的聯盟鏈、政府面向民眾的公有鏈和政法等涉密體系的私有鏈；貴州提出依托“一云一網一平臺”，建立政府主導的聯盟鏈，實現數據變化實時探知、訪問全程留痕、共享有序關聯，持續優化營商環境，服務“一網通辦”；海南提出將應用區塊鏈技術的電子政務項目優先納入年度建設計劃。（經濟日報）[2020/7/13]

「加密銀行」究竟安不安全？

聲音 | 中國通信學會張延川：積極推動區塊鏈在多個產業領域健康發展:據新華財經消息，今日，中國通信學會副理事長兼秘書長張延川在 “2019中國國際區塊鏈技術與應用大會”上表示，中國通信學會將加強與各方面的協同合作，積極推動區塊鏈產業化及區塊鏈技術健康發展。[2019/4/10]

監管審查通常與歸類為證券的資產相關，然而，Celsius在《風險免責聲明》中聲稱CEL代幣不是證券：

代幣尚未且無意根據美國證券法、英國金融服務和市場法或任何其他司法管轄區的適用法律進行注冊。這些約束可能會限制代幣的可轉讓性、價值和流動性。Celsius不打算在任何證券交易所注冊代幣并進行交易。在監管不明確的情況下，存在可能被視為證券、金融工具、特定投資或其他受監管資產的風險。

盡管CEL可能并未被監管機構視為證券，但Celsius肯定將其用作證券。2021年SeekingAlpha的一篇文章對此做出了最好的解釋：

聲音 | 四方精創：已在銀行與保險公司等領域落地多個區塊鏈應用:四方精創（300468）在互動易回復投資者提問表示，公司已在銀行與保險公司、銀行與政府機構、人才服務等領域落地了多個區塊鏈應用。[2019/4/1]

被公司用作證券和實用代幣。Celsius可以進行代幣銷售以籌集資金，它可以用作抵押品，用來貸款，和提供流動性。它還用于支付每周股息，這些股息是以回購的形式進行，Celsius在公開市場上購買，并在每周一存入到你的賬戶中。

此外，SEC在2019年發布的《數字資產：“投資合同”分析框架?》中指出，數字資產的某些特征雖然不一定具有決定性，但也有可能使其成為證券。例如，某種數字資產依賴于“其他人的努力”，那么它更有可能被歸類為一種證券：

創建或支持數字資產價格的市場。例如，這可以包括一個AP，它：(1)控制數字資產的創建和發行；(2)采取其他行動來支持數字資產的市場價格，例如通過回購、“銷毀”或其他活動來限制供應或確保稀缺性。

動態 | 三星SDSNexledger區塊鏈平臺采用以太坊等多個網絡實現需求定制:在今日的CoinDesk共識大會新加坡站上，來自三星SDS的Seungjai Min表示：三星SDS從2015年開始構建Nexledger區塊鏈平臺，采用了以太坊和超級賬本等多個網絡，使區塊鏈應用可以根據業務需求定制。[2018/9/19]

Celsius不斷回購CEL，并通過限制供應來提高價格的機制，顯然符合這種描述。根據ArkhamIntelligence的一份報告，Celsius曾以多種方式使用CEL來支持其市場并可能操縱代幣的價格。

市場操縱是指任何企圖干擾市場自由和公平運作的行為。雖然存在針對市場操縱的法規，但沒有專門針對加密貨幣或Celsius等加密實體的法規。在上市公司中，有關市場操縱的法規通常禁止市場參與者根據價格敏感信息進行交易或人為地推銷股票。因此，作為投資者，你不能利用沒有敏感信息的其他投資者。

不幸的是，「加密銀行」并不擁有與銀行或上市公司相同的內幕交易保障措施。然而，這種情況可能正在改變。

近日，美國司法部(DOJ)指控一名前Coinbase產品經理和兩名員工犯有電匯欺詐和內幕交易罪。美國司法部在一份新聞稿中稱，該員工在代幣上市之前分享了具體上市哪些加密貨幣的信息。之后，SEC也對這三個人提起了內幕交易指控。

即便破產也價值10億美元

在申請破產保護時，Celsius聲稱擁有超過170萬用戶和高達47.2億美元凍結客戶資金的債務。該公司只有17.5億美元的加密資產，不包括其持有的CEL代幣，該公司持有約6.58億個CEL代幣，價值約為6億美元。這其中又包括了欠客戶的2.79億個代幣，其實只剩余3.79億個代幣。

在2022年8月15日的市場暴漲時，Celsius持有的CEL升值為約10億美元，幾乎是其申請破產保護時的兩倍。

盡管這看似意外之財，但CEL代幣的大部分供應都鎖定在平臺上，加密貨幣交易平臺上的CEL流動性可能太低，而無法支持大型交易。這一點尤其重要，因為Celsius預計到2022年10月將耗盡資金。但是，如果該公司試圖出售其持有的部分CEL代幣以彌補資產負債缺口，那么CEL的價格很可能會歸零。“Celsius持有的資產可能為零”，507Capital的創始人ThomasBraziel說。507Capital是一家為破產和重組提供融資的投資公司。他進一步補充說，即使Celsius申請破產，但債務仍然會存在，因為CEL代幣所有者可能會要求Celsius索賠。

缺乏信息披露，不透明

即便一些中心化的加密公司選擇披露他們的財務資產，但你可能仍然無法準確評估他們的財務價值。

在傳統金融中，最常見的股票估值方法是計算公司的市盈率。市盈率等于公司的股價除以其最近報告的每股收益。市盈率低意味著購買股票的投資者獲得了具有吸引力的價值。對于像Celsius這樣的公司，由于缺乏信息披露，散戶投資者并不知道Celsius在擁有巨量的資金時，資金會發生什么。

Celsius將CEL代幣用作證券，其價格暴漲給人以公司經營良好的印象；這也大大抬高了Celsius的整體估值。盡管關于什么代幣是證券以及它們應該如何受監管仍然存在爭論，但在監管灰色地帶運營的中心化“加密銀行”不應發行股權代幣，因為存在濫用的可能性。

還會有更多的加密機構破產嗎？

盡管加密貨幣市場尚未從Celsius和三箭資本等頂級實體的破產風波中完全恢復，但2022年11月，另一家加密貨幣交易平臺FTX倒閉了。盡管FTX破產背后的原因要比Celsius復雜得多，但一個主要的原因是與FTX關聯的量化交易機構Alameda所持有的大部分凈資產是FTX的原生代幣FTT，與CEL或任何交易平臺代幣相同，FTT在「信任危機」期間變得缺乏流動性。

這再次證明了「加密銀行」及對其監管的一些潛在問題。

不論是三箭、Celsius還是FTX，它們的破產風波都進一步凸顯了在加密行業制定適當法規以監管中心化實體的必要性：防止他們作惡。

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