JZL Capital：VASP香港牌照業務研究與深度訪談_虛擬資產:ETF

本期研究，我們會分享以下四個重點：

1.三個頭部數字資產管理公司和交易所在香港證監會的持牌情況的對比和業務鏈分析。

2.整合并記錄與一家香港專業律所和合規人事就香港?1479?號牌照的訪談情況。

3.對?VASP?虛擬資產服務商牌照的解析

4.分析南方東英比特幣期貨?ETF&以太坊期貨?ETF?的申請路徑

一、頭部數字資管香港證監會的持牌案例

案例分享?1?

新火科技牌照持有：#L?4&L?9?

目前，新火科技旗下子公司“NewHuoAssetManagement(HongKong)Limited新火資產管理(香港)有限公司”已分別成功取得香港證券及期貨事務監察委員會頒發的第?4?類及第?9?類牌照；新火資產管理(香港)有限公司還獲得了美國金融犯罪執法局頒發的貨幣服務業務注冊許可；獲得加拿大金融交易和報告分析中心頒發的?MSB?牌照。

同時，公司的附屬公司也正積極申請香港證監會頒發的第?1?類及第?7?類牌照，希望于香港去合規的經營虛擬資產交易平臺。

新火科技財報顯示，虛擬資產借貸及場外交易業務占總營收超九成，該部分貢獻收入?90.57?億港元，占集團總收入的?96%?。在虛擬資產生態系統中包括資產管理、虛擬資產交易平臺、虛擬資產借貸及場外交易和虛擬資產挖礦相關業務。

注：如果要實盤管理客戶的資金賬戶是需要?9?號牌的，比如新火科技。

新火科技目前持有：北美?MSB/新加坡?MAS/香港?SFCL?4&L?9?

案例分享?2?：HashKeyGroup

HashKeyGroup?作為第?2?家虛擬資產交易服務商，其子公司?HashBlockchainLimited?運營的交易平臺所提供的交易服務包括加密貨幣及虛擬商品，例如比特幣、以太幣、穩定幣及證券型代幣等。獲得牌照意味著將?HashkeyGroup?被批準為符合資格的專業機構，并可以為專業投資者提供經紀及自動交易服務，并協助他們參與代幣化項目。

HashkeyBrokerageServiceLtd.:#L1&L?4?

Circle聯創：正在密切關注香港的監管動態:金色財經報道，穩定幣發行商Circle聯合創始人兼首席執行官Jeremy Allaire在天津世界經濟論壇間隙接受采訪時表示，在香港新的加密規則生效后，該公司正在密切關注香港的監管動態。香港顯然正在尋求將自己打造成非常重要的數字資產市場和穩定幣中心，我們對此非常關注。作為全球第二大穩定幣美元的發行國，亞洲是一個巨大的關注領域。?香港發生的事情可能最終可以反映這些市場在大中華區的發展情況，我們看到新興市場對數字美元的巨大需求，而亞洲確實是其中的中心。

在此之前，Circle獲得了新加坡主要支付機構的許可，允許其在新加坡提供數字支付代幣服務以及國內和跨境匯款服務。[2023/6/27 22:02:48]

HashBlockchainLimited:#L1&L?7?

HashKeyPro?是?HBL?的機構級虛擬資產交易平臺，將為專業投資者提供比特幣、以太幣等加密貨幣，以及穩定幣、證券型代幣及其他創新資產等自動化交易服務(客戶在線上交易所自行進行的電子交易)。

HashkeyCapitalLimited:#L?9:

HashKeyGroup?旗下的投資部門，是亞洲領先的加密資產管理機構之一。HashKeyCapital?專注于數字資產和區塊鏈生態系統的投資基金。

案例分享?3?：BC?科技集團子公司-OSLDigitalSecuritiesLimited

OSL?數字證券有限公司

BC?科技集團旗下的?OSL?交易所是香港第一家可進行合規持牌交易的數字交易所。

OSL?為機構客戶和專業用戶提供軟件即服務、經紀服務、電子交易平臺和數字資產托管服務。

OSL?交易所提供機構級別的全天候交易系統，具備訂單匹配技術、數字資產溯源追蹤技術和交易監察系統等。客戶可通過?OSL?交易所進行數字資產交易，包括比特幣、以太坊以及通過平臺和證監會嚴格篩選過的證券型代幣等。

OSL?的服務還包括場外交易，智能詢價和電子交易服務，讓交易員可以使用高流通量的資產池進行數字資產的借貸服務，也同時能確保及時且安全的進行數字資產的結算。

數據：ETH銷毀量在本周增加17689枚，環比下降21%:金色財經報道，當前以太坊銷毀總量達296萬枚ETH，本周累加銷毀了17689ETH，環比增加21%，表明ETH鏈上活躍度有所下降。[2023/3/5 12:42:47]

OSLDigitalSecuritiesLimited:#1&7?

BCAssetsManagement:#1&9?

BCGlobalAssetManagementLimited:#1&4&9?

二、與香港資深律所訪談記錄：

Q1：#L?4&L?9?號牌照的申請者可以做的業務范圍有哪些，需要什么樣的公司結構？

A?1?：?9?號牌是否合規取決于你想管理什么樣的虛擬資產，或者說你的基金經理的投資組合中有什么樣的資產，如果投資組合中的資產類別不符合規定要求，則你需要申請?9?號牌照，但是購買或者持有比特幣和以太幣或者其他類型的穩定幣不需要?9?號牌照的加持，只有買賣證券類產品和證券代幣化類的產品才需要?9?號牌照，比如?STO。

關于資產類別

比特幣/以太幣等數字貨幣的交易被香港證監會定義為商品類別交易，與黃金，天然氣，是由一樣，不屬于?SFC?管轄范圍。

ETF：如果?ETF?的組合中包括了債券/STO?類的產品，則必須持有?9?號牌，SFC?會嚴格審核每個基金中投資組合的涵蓋內容，如果不合規則必須關停基金的相關違規產品。

建議：可以在海外例如開曼群島成立公司，并收集海外或者香港資金，這是對于監管中小型資管公司的灰色地帶。

Q2：VASP?的監管范圍有哪些？

A?2:?VASP主要監管中心化的虛擬數字資產交易平臺，比如?OSL&Hashkey,

特別注意數字資產交易平臺不可以交易債券類型產品，且平臺需要有良好且合規的?STO?產品才可能被?VASP?納入合規平臺&網站名單

香港牌照合規顧問訪談記錄：

Q1:資產管理的?9?號牌照在拿到后可以具體做什么業務，不能做什么業務？

A?1?:?肯定不能做的比如量化業務,或者其他跟?ActiveManagementTrading?有關的業務。因為香港證監會?SFC?也不懂你的業務，所以?SFC?要一個一個看你所管理的每一個基金，和你的?FundStrategy，檢查你的交易對手是誰，拿牌之后你的運營也要看，會受到全面的監管，總兒言之是非常沒有效率的也不建議申請的。另外如果只是買賣?btc，eth，做?buy&hold?的現貨交易，是不需要?9?號牌的。

知情人士：若Genesis破產，DCG需立即向Eldridge償還3.5億美元的貸款:12月20日消息，Digital Currency Group正試圖籌集資金，避免其經紀子公司Genesis破產，部分原因是為了避免立即償還美國金融家Todd Boehly投資公司的貸款。Boehly去年11月通過自己的投資集團Eldridge為DCG進行了一次債務融資，其中包括Eldridge和一群其他投資者提供的6億美元貸款。

知情人士表示，如果Genesis破產，這筆貸款中仍未償還的3.5億美元將立即到期。據悉，優先擔保定期貸款的排名高于其他債務，并擁有一定的優先權，這意味著在任何情況下都必須首先償還。Eldridge認為Genesis暫停提款意味著DCG無法償還債務，因此處于違約狀態。然而，Eldridge急于避免損失其投資，并正在與DCG合作，幫助其籌集資金并支付Genesis的投資者、客戶和顧客。

據悉，DCG欠Genesis的債務為16億美元，但它從Eldridge獲得的貸款具有優惠條款。DCG表示，其與Eldridge的關系“完全獨立于Genesis的重組戰略，對Genesis的任何結果都沒有影響”。（金融時報）[2022/12/20 21:56:22]

總結：申請#L?9非常看重?RO?的經驗，股東背景，FundStrategy，Operation，DueDiligence，Custody,CounterpartyRisk?等。理論上，如果中小型資管公司想打擦邊球的話，尤其是跟數字資產有關的業務，要小心一點，最近?SFC?的態度比較強硬，會有強制關停的?EnforcementLetter?如果產品不合規，建議是如果不想申請?9?號牌照的話可以把公司主體放在海外，在香港用?1?號牌去分銷。

Q2:如果我們只管理自己的錢，或者小于5?個投資人的錢，不做零售投資者，是否要?9?號牌照？

A?2:?理論上管理自己的款肯定不用牌照，如果是?sharehold方式投資，也是不需要的。

例如如果只有?3?，?4?個關系好的投資人，被?SFC?監管的風險是很低的。但是如果是去?hk?正規渠道募資的話，是需要?9?號的，總之，這是一個灰色地帶，只要不要做待客理財類似的業務，風險比較小，小心即可。

美國財長耶倫：加密貨幣需要得到充分的監管:金色財經報道，美國財長耶倫表示對加密貨幣持懷疑態度。需要對來自加密領域的金融創新持開放態度，加密貨幣領域的大多數活動都與金融創新無關，加密貨幣需要得到充分的監管。

耶倫還表示，我們希望確保加密資產有足夠的客戶保護。加密貨幣市場的動蕩尚未波及銀行業。我對FTX的崩潰感到驚訝。FTX的崩潰是“加密貨幣中的雷曼時刻”。我從沒見過FTX前首席執行官SBF。(金十)[2022/12/1 21:13:33]

Q3:我們公司有交易所的客戶，想拿?1479?號牌照，?7?一定要，請問?7?號牌的拿牌路徑和申請主體要求的問題？

A?3?:?在準備申請?7?號牌照的階段，一定要做公司背景和體系的?cleanup，SFC?會審核你公司在申請之前，在外面做的業務是否合規合法，你公司和申請人是否是一個?ProperPerson?能符合證監會關于合規人士的要求。

總結：建議先做公司的?Cleanup&Re-organize，

案例時間?OSL：?2?年；Hashkey：?2?年

做為新的平臺，不一定能拿到牌照，但是建議先在開展業務在香港，然后做公司架構和背景的?cleanup，然后配合?vasp?法規，再提交申請，這樣可以給你的公司多一些申請期的生命線，

Q4:開戶銀行監管的問題：要了解所在銀行對?va?是否敏感，因為很多銀行如設計虛擬資產會?closeaccount，銀行不是很支持

建議找境外銀行開戶做備案?support

銀行會問很多轉賬問題，

新加坡?DBS?銀行？不是太?open，需要用他們自己的交易平臺

Q?5:申請#1479?，一次申請還是分別申請，申請中介服務費？

#7?分離出來單獨申請,因為是電子交易所。

申請?7?號牌照建議找至少?3?名?RO，但是考慮到?7?號?RO?的人選很難，RO?很難找，有?7?號牌帶經驗的?RO?更難找，所以申請難度較大。建議準備時間?2?年。

快捷方式：找外面有經驗的人去幫助內部的?RO?去管理業務，

人員配置：?10

Offchain Labs CEO：zkEVM距離正常運行還很遙遠:7月24日消息，Polygon 本周宣布開源 zkEVM 代碼，但多位開發人員認為目前距離正常運行 zkEVM 還很遙遠。以太坊擴容解決方案 Arbitrum 開發商 Offchain Labs 首席執行官 Steven Goldfeder 表示，我們還沒有達到任何團隊擁有有效的 zkEVM 證明者（prover）的地步，因此我認為 zkEVM 距離正常運行還很遙遠。此外，現階段 zkEVM 還存在一定中心化問題，因為大多數 zkEVM 構建者還沒有讓他們的證明者開源，包括 Scroll 和 zkSync 都還沒有正式發布 zkEVM 代碼。

此前報道，7 月 20 日，Polygon 已開源 Polygon zkEVM 的代碼，并表示即將上線公共測試網，后續會發布更多文檔來詳細說明細節。據悉，Polygon zkEVM 可為開發人員和用戶提供“EVM 等效”解決方案，同時增加了吞吐量并從根本上降低了費用。（Blockworks）[2022/7/24 2:34:30]

公司人員是否必須在香港交稅？

沒有要求，但是公司體系重要的人需要在香港出現，RO?需要在香港，因為公司如果違規的話?SFC?要找負責人。

#1?比較容易符合規定即可

#4?，?9?

看?RO，RO?強的話申請機會大，最快?6-9?個月，最多?2?年。

看?fundsstrategy?是否合規。

需要?2?個?RO：?2?，?1?個大牌?RO，另一個可以是?conditional，有經驗就行

RO?是否需要直接離職？可以用名義先申請，之后要過來

除此之外，mic，operation?人員各?2?名資金：準備一年可用的?workingcapital：?2000?萬港幣

中介申請服務費大概在?30-60?w/case

VASP?虛擬資產服務商牌照(針對零售客戶)

一、申請要求

VASP《修訂草案》生效日期為?2023?年?3?月?1?日。

任何在香港經營或者提供任何虛擬資產服務的個人或者機構，都需要獲得證監會發出的VASP牌照，否則即屬犯罪。

從?2023?年?3?月?1?日起，虛擬資產服務提供者必須取得香港政府發放的?VASP?牌照才可在香港開展虛擬資產服務業務及營銷。

所有在2023年3月1日之前運營的交易所，將有9個月的過渡期至2023年11月30日向證監會申請?VASP?牌照，如果申請被拒絕，申請人必須在收到拒絕通知后的三個月內或在12個月的清關期結束前關閉其業務，并搬離香港。

什么是虛擬資產服務？

受管轄范圍內的機構：

主要是中心化虛擬資產交易服務的平臺

位于香港的加密貨幣交易所

積極向香港公眾推銷的離岸交易所

不受管轄機構：

已被證監會批準的拿到?1?號牌和?7?號牌的機構。

已被支付系統所監管的儲值工具;游戲類的虛擬資產不在新發牌制度的管轄范圍內。

NFT?是否會被新發牌制度管轄尚不清楚。

對交易所的要求：

第一步，要有香港證監會認可的合規的交易平臺，目前香港已經有?2?家虛擬資產交易平臺完成了備案，如?OSL和HashKey。

第二步，要有產品，交易平臺需要有已經設計好的證券型代幣產品,并可以在平臺合法的推廣。

具體要求：

1.在香港設有固定營業地點的香港注冊公司；

2.香港?VASP?許可申請人須任命至少?2?名負責人員，負責監督?VASP?的運營并確保遵守?AML/CTF?和其他監管要求。

3.對?VASP?負責人員的規定：

至少一名負責人員必須是?VASP?的執行董事；

如果?VASP?有多于一名執行董事，他們必須都被任命為負責人員；

至少一名負責人員必須常駐香港；

必須至少有一名負責人員可時刻監督有關虛擬資產的所有業務。

4.持牌代表，需要獲得證監會批準。

5.香港?VASP申請人、其負責人員、持牌代表、董事及最終擁有牌照的人必須符合適當人選準則

證監會在?2023?年會定期公布可疑公司名單

香港證監會網頁會定期公布《無牌公司及可疑網站名單》，列出了沒有在香港領取?vasp?牌照，并引起了證監會關注的公司。

#JP-EX

南方東英比特幣期貨?ETF&以太坊期貨?ETF

南方東英是首家由中國內地基金公司在海外設立的資產管理公司。不僅資產雄厚背景扎實，并且一直以來經營狀況良好。

南方東英在很多年前就已經提前布局香港持牌事宜，目前已經獲香港證監會批準持有1號、?4號、?9號牌。另外，南方東英前沿視野一直不錯且對虛擬資產很有興趣，在去年2月份元宇宙概念火熱的時候，還曾經推出了元宇宙/Web3概念ETF。

南方東英近期正式推出虛擬資產?ETF，分別為南方東英比特幣期貨?ETF?及南方東英以太幣期貨?ETF?兩只產品，將于?12?月?16?日正式在港交所上市交易。

南方東英此次推出的虛擬資產?ETF?并不直接投資于虛擬資產，而是主要投資于芝商所的比特幣期貨與以太幣期貨。此次兩只?ETF?采取主動投資策略，以期實現長期資本增長。

ETF?申請:

作為首只獲香港積金局批準的該類型?ETF，南方東英也為獲批做了大量準備。根據和弦介紹，前期南方東英曾與業界精英一起提出訴求及建議，希望能夠推動通過相關法案，為強積金計劃成員提供更多元的投資選項，從而更好地把握內地債券市場發展的機遇。

南方東英也一直在密切關注相關監管及法規動向，并在法規生效之后第一時間提出了申請，最終成功成為首支獲批的?ETF。至于后續工作，公司指出會與強積金計劃繼續深入合作，更好地為強積金計劃投資者提供服務。

一、何為虛擬資產ETF？

ETF根據投資標的資產類型或運作模式不同，分為股票ETF、債券ETF、跨境ETF、商品ETF、交易型貨幣基金幾類。而虛擬貨幣ETF就是以某種特定虛擬貨幣為投資標的的特殊ETF，迄今為止還算一個既傳統又新鮮的東西：傳統之處在于，究其本質虛擬貨幣ETF還是一個基金；新鮮之處在于，其以虛擬貨幣作為投資標的來運作。

關于經營比特幣ETF的相關規定，香港證監會在2017年就已經對外進行了說明。香港證監會認定比特幣期貨具有"期貨合約"的傳統特色，即使比特幣期貨的相關資產不受《證券及期貨條例》規管，但比特幣期貨仍被視為期貨合約?。

因此，經營比特幣/以太幣期貨交易服務的人士或機構須持?2號牌。

另外，推廣投資于比特幣期貨的基金需要1號牌，管理此基金需9號牌，就比特幣期貨提供意見服務需要5號牌。

二、如何在香港合規經營虛擬貨幣ETF？

關于持牌問題

根據上述香港證監會曾發出的《通函》，在香港經營虛擬資產ETF?需要持有2號牌，南方東英沒有2號牌卻能搶先落地的原因是南方東英推出的虛擬資產ETF并不是直接投資于虛擬資產的"期貨合約"，而是通過投資于芝加哥商業交易所的比特幣期貨與以太坊期貨來操作的。

這樣一來，從投資架構上講南方東英發行的比特幣&以太坊ETF已經是第三層金融產品，擁有?149?號牌即可實現，換言之，南方東英的?ETF?只是一個基金產品，南方東英的業務實際上屬于"推廣“投資于比特幣期貨的基金”"和"管理”該基金"。如此，其在持有1號牌和9號牌的基礎上，可被香港證監會允許其開設?ETF。而如果想要經營直接投資于虛擬資產的期貨合約，?2號牌的申請是逃不掉的。

關于專業投資者要求

目前，投資該虛擬資產ETF的入場門檻為780?萬港幣。與之前香港證監會要求投資虛擬資產金融產品的"專業投資者標準"相比完全不在一個量級，這是香港證監會放開投資者準入門檻了嗎？答案是否定的。

香港金融監管機構永遠在最前沿的領域做最保守的事，出于金融穩定考量，涉及虛擬資產金融產品的"專業投資者"門檻在短時間內可能會慢慢降低，但絕不可能直接放開。至于南方某英發行的比特幣&以太坊ETF，前面已經說過，二者實際上是一個不直接投資于虛擬資產的基金，因此無需受"專業投資者"規則約束。如果在未來出現直接投資于虛擬資產的期貨合約，那么投資者還是需要達到相應門檻才行。

內地投資者是否可以購買虛擬資產ETF？

不行。

南方東英在公告中明確寫道：中國內地的法人或自然人，在未事先獲得中國內地所有必要的政府批準的情況下，不得直接或間接購買南方東英的虛擬資產有關產品。該公告也表明在香港發售的金融產品僅對香港居民開放，我國大陸公民想購買該等金融產品只能選擇出境購買。

此次香港批準發行兩個虛擬資產ETF是虛擬資產領域內一個具有里程碑意義的事件，其不僅將虛擬資產的概念正向推廣，也標志著虛擬資產及有關的金融產品未來在香港有著廣闊的發展空間。香港確也實在腳踏實地，步步向前。

關于我們

JZLCapital是一家注冊于海外，專注區塊鏈生態研究與投資的專業機構。創始人從業經驗豐富，曾經擔任過多家海外上市公司?CEO?和執行董事，并主導參與過eToro的全球投資。團隊成員分別來自芝加哥大學、哥倫比亞大學、華盛頓大學、卡耐基梅隆大學、伊利諾伊大學香檳分校和南洋理工大學等頂尖院校，并曾服務于摩根士丹利、巴克萊銀行、安永、畢馬威、海航集團、美國銀行等國際知名企業。

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