多個“巨頭”接連破產后，加密行業是時候停止“野蠻生長”了_CEL:Celsius

原文來源于BanklessDAO，作者為專注于DAO合規的美國律師LawPanda。

FTX、Binance、Voyager、Celsius和BlockFi等集中式加密貨幣交易平臺似乎處于監管的灰色地帶——一個助長了不負責任的地帶，并可能損害散戶投資者和整個行業。

雖然許多散戶投資者認為這些在不同司法管轄區注冊、并有時公開披露信息的公司已經接受了監管審查和消費者保護要求，但事實往往并非如此。

如果一家公司可以贊助超級碗廣告，散戶投資者怎么會不認為該公司擁有適當的風險管理或合規流程？不幸的是，隨著三箭資本的破產風波蔓延到各個“加密銀行”，很明顯，監管機構忙于抱怨DeFi，但卻無暇真正監管這些中心化的加密實體。

CelsiusNetwork是最主要的“加密銀行”之一。自2018年成立以來，Celsius逐漸成長為加密行業最大的資產管理公司之一，截至2022年5月，該公司管理著約120億美元的資產。Celsius使用其代幣CEL的方式類似于股權，只是它完全不受監管。缺乏適當的監管再加上其他因素導致了2022年6月Celsius在凍結客戶資金和暫停提款后申請破產。在申請破產保護后，散戶投資者承受了巨額損失。

拜登數字資產責任創新型行政命令要求多個機構在9月5日之前提交相關反饋報告:金色財經報道，對喬·拜登關于加密貨幣的行政命令的大部分回應將在勞動節后到期。預計財政部和司法部的回應將對美國未來的加密貨幣政策產生特別的影響。根據3月9日的命令，各機構的七份報告應在命令發布后120天內提交給白宮，因此他們的最后期限為9月5日，即勞動節的第二天。

行政命令強調了機構間合作的必要性，但這些命令及其帶頭機構細分如下行政命令強調機構間合作的必要性，但命令及其牽頭機構分解如下：

財政部：關于與美聯儲合作特別感興趣的中央銀行數字貨幣或 CBDC 的報告。

司法部：對國會是否需要制定新法律以發布 CBDC 的法律評估。

美國財政部和主要市場和消費者保護監管機構：關于數字資產在市場和支付中的風險和回報的報告。

科技政策辦公室：一份關于加密貨幣在跨時間跨度能源轉型中的作用的報告。

司法部在財政部和國土安全部的幫助下：執法機構在“檢測、調查和起訴與數字資產相關的犯罪活動”中的作用。

商務部：提高美國在數字資產技術方面的經濟競爭力和利用的框架。（the block）[2022/8/29 12:54:16]

“加密銀行”實際上并不是一家銀行

Visa CEO：Visa已擁有50多個加密錢包和平臺:8月11日消息，全球支付技術公司Visa正在與多家加密服務提供商合作，探索降低交易成本問題并解決全球無銀行賬戶危機。據Visa首席執行官 Al Kelly 表示，最近Visa在加密領域簽署了三個合作伙伴關系，分別是：Tala（為全球無銀行賬戶的人提供加密解決方案）、加密貨幣交易所FTX和CoinZoom（提供Visa卡服務）。此外，Visa現在已經擁有50多個加密錢包和平臺，高于第一季度的 35 個，并且推動了超過10億美元的加密支付服務，這已經成為該公司的一個重要增長引擎。（newsbtc）[2021/8/11 1:49:11]

Celsius和其他類似的“加密銀行”不像傳統銀行和金融機構那樣受到監管，因此客戶的投資損失不受聯邦存款保險公司的保險，也不受證券投資者保護公司的保護。根據新澤西州前代理司法部長AndrewBruck的說法：

SAL//KIMCHI/CRT/YAM/SUSHI等多個DeFi流動性挖礦項目暴跌:據Coinmarketcap數據顯示，截止9月5日下午17點，多個DeFi流動性項目幣價跌幅超過30%。其中，SAL跌幅達65.36%，KIMCHI跌幅60%，CRT跌幅42.44%，YAM跌幅38.16%，SUSHI跌幅31.56%。[2020/9/5]

由于加密貨幣市場的波動和缺乏監管，這些平臺給投資者帶來了更高的風險。

從本質上講，Celsius和其他“加密銀行”不受監管機構的監督。然而，由于Celsius使用其原生代幣CEL作為股權發行——所以它應該受到金融業監管機構的監督。不幸的是，事實并非如此。

“加密銀行”安不安全？

監管審查通常與歸類為證券的資產相關，然而，Celsius在《風險免責聲明》中聲稱CEL代幣不是證券：

代幣尚未且無意根據美國證券法、英國金融服務和市場法或任何其他司法管轄區的適用法律進行注冊。這些約束可能會限制代幣的可轉讓性、價值和流動性。Celsius不打算在任何證券交易所注冊代幣并進行交易。在監管不明確的情況下，存在可能被視為證券、金融工具、特定投資或其他受監管資產的風險。

AOFEX多個DeFi幣種大幅增長 YAMV2日內漲幅超60%:數據顯示，截至今日12:00，AOFEX交易所DeFi專區多個幣種繼續保持大幅增長。YAMV2現報價292.01AQ，日內漲幅61.61%；SRM現報價23.58AQ，日內漲幅24.72%；COMP現報價1787.64AQ，日內漲幅21.8%；REN現報價3.74AQ，日內漲幅20.43%。

AOFEX已上線DeFi專區，囊括市場上主要的去中心化金融熱門幣種。

AOFEX數字貨幣金融衍生品交易所，旨在為用戶提供優質服務和資產安全保障。[2020/9/1]

盡管CEL可能并未被監管機構視為證券，但Celsius肯定將其用作證券。2021年SeekingAlpha的一篇文章對此做出了最好的解釋：

被公司用作證券和實用代幣。Celsius可以進行代幣銷售以籌集資金，它可以用作抵押品，用來貸款，和提供流動性。它還用于支付每周股息，這些股息是以回購的形式進行，Celsius在公開市場上購買，并在每周一存入到你的賬戶中。

IBM區塊鏈副總裁：IBM正籌備運行著400多個區塊鏈項目:IBM區塊鏈副總裁Jerry Cuomo在14日的美眾議院聽證會上稱，目前IBM正在籌備運行著超過400個區塊鏈項目，橫跨了供應鏈、政府部門醫療保健事務、交通運輸業、保險業、化工石油等領域。他還對美國國會應用開發區塊鏈技術提出建議，認為盡管目前在全球范圍內，美國的企業在區塊鏈技術開發商占據了領先的地位，但美國政府還需做得更多，去引導區塊鏈。[2018/2/17]

此外，SEC在2019年發布的《數字資產：“投資合同”分析框架?》中指出，數字資產的某些特征雖然不一定具有決定性，但也有可能使其成為證券。例如，某種數字資產依賴于“其他人的努力”，那么它更有可能被歸類為一種證券：

創建或支持數字資產價格的市場。例如，這可以包括一個AP，它：(1)控制數字資產的創建和發行；(2)采取其他行動來支持數字資產的市場價格，例如通過回購、“銷毀”或其他活動來限制供應或確保稀缺性。

Celsius不斷回購CEL，并通過限制供應來提高價格的機制，顯然符合這種描述。根據ArkhamIntelligence的一份報告，Celsius曾以多種方式使用CEL來支持其市場并可能操縱代幣的價格。

市場操縱是指任何企圖干擾市場自由和公平運作的行為。雖然存在針對市場操縱的法規，但沒有專門針對加密貨幣或Celsius等加密實體的法規。在上市公司中，有關市場操縱的法規通常禁止市場參與者根據價格敏感信息進行交易或人為地推銷股票。因此，作為投資者，你不能利用沒有敏感信息的其他投資者。

不幸的是，“加密銀行”并不擁有與銀行或上市公司相同的內幕交易保障措施。然而，這種情況可能正在改變。

近日，美國司法部(DOJ)指控一名前Coinbase產品經理和兩名員工犯有電匯欺詐和內幕交易罪。美國司法部在一份新聞稿中稱，該員工在代幣上市之前分享了具體上市哪些加密貨幣的信息。之后，SEC也對這三個人提起了內幕交易指控。

即便破產也價值10億美元

在申請破產保護時，Celsius聲稱擁有超過170萬用戶和高達47.2億美元凍結客戶資金的債務。該公司只有17.5億美元的加密資產，不包括其持有的CEL代幣，該公司持有約6.58億個CEL代幣，價值約為6億美元。這其中又包括了欠客戶的2.79億個代幣，其實只剩余3.79億個代幣。

在2022年8月15日的市場暴漲時，Celsius持有的CEL升值為約10億美元，幾乎是其申請破產保護時的兩倍。

盡管這看似意外之財，但CEL代幣的大部分供應都鎖定在平臺上，加密貨幣交易平臺上的CEL流動性可能太低，而無法支持大型交易。這一點尤其重要，因為Celsius預計到2022年10月將耗盡資金。但是，如果該公司試圖出售其持有的部分CEL代幣以彌補資產負債缺口，那么CEL的價格很可能會歸零。“Celsius持有的資產可能為零”，507Capital的創始人ThomasBraziel說。507Capital是一家為破產和重組提供融資的投資公司。他進一步補充說，即使Celsius申請破產，但債務仍然會存在，因為CEL代幣所有者可能會要求Celsius索賠。

缺乏信息披露，不透明

即便一些中心化的加密公司選擇披露他們的財務資產，但你可能仍然無法準確評估他們的財務價值。

在傳統金融中，最常見的股票估值方法是計算公司的市盈率。市盈率等于公司的股價除以其最近報告的每股收益。市盈率低意味著購買股票的投資者獲得了具有吸引力的價值。對于像Celsius這樣的公司，由于缺乏信息披露，散戶投資者并不知道Celsius在擁有巨量的資金時，資金會發生什么。

Celsius將CEL代幣用作證券，其價格暴漲給人以公司經營良好的印象；這也大大抬高了Celsius的整體估值。盡管關于什么代幣是證券以及它們應該如何受監管仍然存在爭論，但在監管灰色地帶運營的中心化“加密銀行”不應發行股權代幣，因為存在濫用的可能性。

還會有更多的加密機構破產嗎？

盡管加密貨幣市場尚未從Celsius和三箭資本等頂級實體的破產風波中完全恢復，但2022年11月，另一家加密貨幣交易平臺FTX倒閉了。盡管FTX破產背后的原因要比Celsius復雜得多，但一個主要的原因是與FTX關聯的量化交易機構Alameda所持有的大部分凈資產是FTX的原生代幣FTT，與CEL或任何交易平臺代幣相同，FTT在“信任危機”期間變得缺乏流動性。

這再次證明了“加密銀行”及對其監管的一些潛在問題。

不論是三箭、Celsius還是FTX，它們的破產風波都進一步凸顯了在加密行業制定適當法規以監管中心化實體的必要性：防止他們作惡。

風險提示：

根據央行等部門發布的《關于進一步防范和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》，本文內容僅用于信息分享，不對任何經營與投資行為進行推廣與背書，請讀者嚴格遵守所在地區法律法規，不參與任何非法金融行為。

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