NFT行業紅線在哪里？深度闡述NFT行業5大合規話題_NFT:FRENS幣

一直以來，沒有寫過任何關于NFT的文章。不寫，不表示不關注、更不代表不了解。尤其今年以來，越來越多的人問起，有圈內人，更不乏扎根TMT多年的傳統VC。

還是寫一篇吧，聊聊5個合規大方向的話題。

NFT和Token有區別嗎？

準確的說，這個問題應該表述為，NFT和一般所說的Token（即FT）在政策層面或法律屬性上一樣嗎？

答案是一樣，也不一樣，看業務場景。

先說不一樣。熟悉NFT的朋友知道，早先正式場合中，官方都在刻意淡化、甚至禁用“NFT”這一表述，轉而使用“數字藏品”的表述。這一做法，實則是在給NFT和Token劃出一條明晰的分界線——簡言之，兩者不一樣。與此同時，充分肯定NFT作為全新的技術創新應用在數字文創領域的積極價值。這一現象，在過往任何Token上都不曾發生過。

Metaprints正在創建一個NFT生態系統飛輪:據官方消息，Metaprints新推出了Social Hub Pass,元宇宙探索者可通過其與用戶見面，將他們喜歡的品牌融入到The Sandbox中。Metaprints是加密項目的門戶，在Animoca Brands的支持下，Metaprints擁有由元世界項目組成的網絡，這使得它能夠通過一個合作伙伴關系，在多個平臺上促進品牌資產的創建和管理，比如房地產、角色、時尚等，跨越多個元數據。[2022/4/18 14:30:42]

既然楚河漢界都劃好了，為什么又說一樣呢？如若NFT脫離數字藏品等應用場景，沒有了真實的價值支撐、或者價格嚴重背離基本認知，極有可能會被認定為廣義上的Token，并按照現行政策、法律嚴加監管和規制。

2月OpenSea以太坊鏈上NFT銷售交易量創下歷史第二高記錄:金色財經報道，據 Dun Analytics 3 月 1 日數據顯示，2 月 OpenSea 以太坊鏈上 NFT 銷售交易量達到 2,143,988 ETH，創下月交易量歷史第二高記錄。2022 年 1 月 OpenSea 以太坊鏈上 NFT 銷售交易量為 2,465,115 ETH，為歷史最高記錄。此外，在 Polygon 區塊鏈上，2 月 OpenSea NFT 銷售交易量為 1,833,724 ETH，創下 Polygon 鏈上月交易量歷史第三高記錄，低于 2022 年 1 月（2,685,757 ETH）和 2021 年 12 月（1,998,459 ETH）。[2022/3/1 13:29:44]

監管層對NFT的態度如何？

NFT是當前以太坊鏈上銷毀ETH的主要驅動力:金色財經報道，自 8 月 5 日以來，ETH銷毀量已經超過 15 萬枚，價值超過 5 億美元，其中 NFT 是當前以太坊鏈上銷毀ETH的主要驅動力，八月 NFT 已銷毀的 ETH 數量達到 3.2 萬枚，價值達到1億美元，其中OpenSea銷毀的ETH達到22,976.11枚，Axie Infinity銷毀的ETH達到6327.59枚。（trustnodes）[2021/9/1 22:51:22]

目前可以總結為：有限鼓勵，謹慎觀望。

接著上一問的背景繼續說，官方一直用“數字藏品”這一表述的同時，境內外NFT業態可謂如火如荼，這一現象使得官方也不得不正視“NFT”，回避已然無用。于是，在2022年4月13日，中國互聯網金融協會、中國銀行業協會、中國證券業協會聯合發布的《關于防范NFT相關金融風險的倡議》（以下簡稱《倡議》）中，公眾首次看到了官方層面關于NFT的較完整表述。

奧運冠軍Eliud Kipchoge拍賣 \"關鍵時刻 \"NFT獲價值4萬美元的ETH:據News Bitcoin報道，肯尼亞運動員、世界紀錄保持者Eliud Kipchoge近日拍賣了他的第一套NFT，共拍得17.9837枚ETH。此次拍賣在NFT市場Opensea上進行，包括了Kipchoge職業生涯中的一些關鍵時刻。根據一份報告，Kipchoge 2019年在維也納創紀錄的那次比賽時刻拍得了14.8837個ETH，柏林馬拉松賽跑則為他贏得了3.1ETH。[2021/4/14 20:18:10]

《倡議》的發布者是三家行業協會，從法律層面而言，沒有強制力和約束力，連政策都談不上。但不可忽略協會背后的監管部門。我國對于創新行業的監管邏輯，監管部門通常都會“放權”，初期不多加干預，有不良趨勢顯現，先由行業協會或者自律組織自主管理，引導行業合規有序發展。如果事態不可控或持續惡化，再強權介入。《倡議》的意義也是在此。

動態 | 以太坊周報三周年推出 NFT 注釋版 限量 200 份售價 0.11 ETH:專注于報道以太坊生態的 Week in Ethereum News 在最新的周報中為其三周年紀念推出一次概念性試驗，將為下次的的周報額外提供一份注釋版。這份注釋版與 Unlock Protocol 合作，將以非同質化代幣（NFT）的形式發行，以價格 0.11 ETH 出售 200 份。該周報的作者 Evan Van Ness 是區塊鏈研發企業 ConsenSys 的成員，他之前經常聽說有人愿意為一份提供了注解和更多可靠摘要的周報付費，所以他想進行這次嘗試。作者稱，這份特殊版周報的收入最終將通過某種形式捐助給以太坊，而且可能未來會提供更多的福利給這 200 枚持幣者。[2019/8/26]

基于上述邏輯，《倡議》雖然有較大篇幅在講述行業底線、風險事項，希望針對一些可見的“作惡傾向”，起到警示作用。但也在開篇直接肯定了NFT在推動產業數字化、數字產業化方面的正面作用，試圖給予業內人士一顆強力的定心丸。簡言之，行業有前途，業內人別作惡，一起加油好好干。

至于后續監管如何，胡蘿卜還是大棒，全看行業自身發展了。

NFT行業紅線在哪里？

行業合規底線只有4個字——去金融化。若再細化，可以擴張到8個字——去金融化、去證券化。

必須明確一點，監管層從來不曾想要防范或者限制、打擊“NFT”本身，否則也不會換用“數字藏品”這一表述了。監管層不能容忍的是NFT的金融化、證券化。畢竟那些因FT、ICO帶來的惡劣影響仍未消除且在延續。

什么樣的方式會被認定為“金融化”、“證券化”？《倡議》第二部分著重講了行業底線，列了6條。主要有禁止和金融資產掛鉤、保持稀缺性和不可分割性、遏制違規交易、禁止投融資等（提醒一句，這里需要注意下主體問題）。可以說是將目前能想到的所有方式都寫進去了，不想留下一絲可鉆的縫隙。

事實上，即使是這樣看似“一網打盡”的表述仍然存在模糊地帶，集中在“金融化”的認定上。金融離不開交易，但有交易、有價格浮動，是否一律涉及金融行為？需要審慎研究。

再提一點“證券化”的內容。香港等地區已經明確列明了NFT的證券化風險，不少業內人士也在提示相關風險，但火小律個人認為當前國內這部分風險更多存在于紙面上。正如虛擬貨幣政策中提了很多次的“非法發售代幣票券、非法發行證券”，實務中有人聽說過么……

所以，短期內重點還在“去金融化”。

NFT交易平臺高危法律風險是什么？

當前，對平臺而言，主要的法律風險集中在2部分。

第一部分，知識產權保護。NFT目前主要的應用場景仍是數字藏品，背后的IP權屬問題以及相關衍生權利，必須重視。日前，杭州互聯網法院審理的國內首例關于NFT數字藏品的著作權侵權糾紛便是很好的例證。該份判決也為交易平臺指明了路徑，也可以說是避坑指南——建立知識產權審查機制、侵權預防機制。否則體量大的平臺極容易陷入侵權糾紛。

第二部分，金融風險防范。這部分風險引發的法律責任最終指向刑事責任，前期則多是行政責任。主要風險來源于2個環節，一是鑄造發行環節，一是二次交易環節。鑄造發行環節，老生常談問題了，本文篇幅有限，不再細說。主要聊二次交易環節。做過調查研究的讀者會發現，目前頭部平臺基本只開放一級市場，不開放或有限開放二級市場，為的就是規避相關風險，盡可能合規運營。而剩余平臺為了提升市場競爭力等原因，對二級市場持相對開放的態度。

二級市場開放大致可分為2種，一是完全不限制二次交易，二是限制二次交易、僅開放贈與功能。先說后一種，贈與有設條件和不設條件2種，無論何種，均無法完全規避線上贈與、線下交易的風險。再說前一種，完全不限制，這一模式相對風險最高，一旦體量過大，被叫去談話也是必然。

NFT行業合規前景如何？

和傳統nf業務相比，合規前景還是一片光明的。具體如何，還是那句，看行業自身發展。

這也是為什么火小律過去完全不寫NFT相關文章的一大原因，因為和NF不一樣的是，NFT行業的底層邏輯是合規的，原則上不會被監管所強力驅逐。而一些知產問題、數據合規問題、隱私保護問題，和傳統業務大同小異的。不涉及具體項目，大方向上不需要說太多。

還有一點，NFT和其他賽道的結合，是有利于“建立”該賽道合規性的。這么說，太抽象、舉個例子，我們知道，早年一些圈內項目是帶有“原罪”的，比如鏈游，不少鏈游做著做著就開始向賭博靠攏、還不自知。而NFT的加入，會增加一個天然的業務支點，使得整個項目的投機性大幅降低。

總之，康莊大道或獨木橋都是業內人士自己走出來的。P2P是怎么從政策鼓勵、欣欣向榮，到全面退出歷史舞臺的，大家也是有目共睹的。希望NFT能走出一條健康可持續的路徑。這也會為后續FT的監管提供更多的思路。

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