曙光來臨？從監管框架的變動詳解現貨ETF能否獲批_ETF:比特幣BTC跌破26

作者：@0xmao_eth, @lin_yiliu, ?@WCryptoJenny

再過幾天，SEC又將對兩只比特幣現貨ETF做出決定，分別是Bitwise Bitcoin ETP Trust（6月29日），GrayscaleBitcoin Trust即GBTC（7月6日）。那么這次結果如何？@icg_io為此寫了一篇長推分析本次ETF能否通過，下為正文：

比特幣現有ETF回顧

2021年10月16日，SEC首次批準了一支比特幣ETF：ProShares的比特幣期貨ETF（NYSEARCA: BITO）。這拉開了期貨比特幣ETF獲批的序幕。隨后BTF，XBTF等根據1940年投資顧問法和投資公司法設立的比特幣期貨ETF紛紛問世。

不同于這些ETF，今年4月Teucrium首次獲批在1933年證券法和1934年證券交易法下發行比特幣期貨ETF；5月，Valkyrie也推出了33/34法案下的比特幣期貨ETF VBB；6月，在加密市場總體市值暴跌70%的背景下，ProShares推出了首支做空比特幣ETF BITI。

1940年投資顧問法：

家居裝修巨頭Lowe’s推出Mfers Meme NFT主題旗幟:金色財經報道，家居裝修巨頭Lowe's上線了Mfers Meme NFT主題的旗幟，上面印有來自mfers的角色，mfers是一個流行的NFT項目，由Stephen Thompson和Matthew Varnell推出，該項目允許任何人使用mfer的NFT角色來創造任何類型的商業商品。

Lowe's上線的產品名為Evergreen Siezenals，描繪了兩個NFT人物在海灘上喝著熱帶飲料，圖像上方印有cc0 Summer 2023字樣。該旗幟在網站說明中被稱為seizen #1/edition #1 ，零售價為39.98美元。[2023/6/24 21:57:23]

https://en.wikipedia.org/wiki/Investment_Advisers_Act_of_1940

1940年投資公司法：

https://en.wikipedia.org/wiki/Investment_Company_Act_of_1940

1933年證券法：

https://en.wikipedia.org/wiki/Securities_Act_of_1933

瑞銀發言人：中銀國際在以太坊上發行的代幣化票據不涉及中央證券存管機構:6月19日消息，中銀國際首次在以太坊上成功發行2億元人民幣全數字化結構性票據，該產品由瑞銀負責發起。雖然傳統票據需由中央證券存管機構(CSD)持有，但這款證券產品是作為智能合約創建并直接在以太坊網絡上注冊，因此不涉及CSD，而選擇以太坊這樣的公共區塊鏈可以實現不同市場參與者之間更大的互操作性和連接性，瑞銀客戶可以使用法定貨幣購買該產品，同時瑞銀擔任該產品的托管人，中銀國際副首席執行官Ying Wang則在此前一份聲明中表示該產品專為亞太地區的客戶設計。[2023/6/19 21:46:04]

1934年證券交易法：

https://en.wikipedia.org/wiki/Securities_Exchange_Act_of_1934

這些基于33/34法案ETF的通過，讓我們樂觀的相信，6月底和7月初，Bitwise和Grayscale的比特幣現貨ETF將有很大可能被SEC審批通過。

基于這種樂觀情緒，最近GBTC的負溢價大幅減少——從6月17日的最低-34%，到今天的-29%。一旦現貨ETF獲批，保守估計的話，就算只有1%的資金，從數十萬億美元金融市場流入加密市場，那也將會是數千億美元，相當于數十個GBTC。在杠桿效應下，市值更會成倍增長，這或將成為整個加密市場回歸牛市的催化劑。

游戲區塊鏈 MarbleX 將通過 WARP Bridge 集成至 Aurora:6月5日消息，NEAR 基金會與手游開發商 Netmarble 推出的基于 Klaytn 的游戲區塊鏈生態系統 MarbleX 建立戰略合作伙伴關系，以進一步擴展 Web3 生態系統。MarbleX 將建立在 NEAR 生態 EVM 擴容網絡 Aurora 之上，NEAR Protocol 將通過 WARP Bridge 與 MarbleX 集成，游戲玩家可通過 NEAR 區塊鏈操作系統享受各種游戲和獨家內容。[2023/6/5 21:16:26]

由于期貨ETF的一些特性（如手續費較高），當前比特幣期貨ETF的市場熱度很低。BITO、BTF和XBTF的回報每年落后于比特幣現貨價格7%-10%。加密市場的暴跌進一步影響了期貨ETF的表現。作為第一支比特幣期貨ETF，BITO甚至成為上市兩個月后表現最差的十大基金之一。

為何現貨ETF遲遲未能通過呢？

讓我們從Grayscale上一次申請比特幣現貨ETF被SEC拒絕的理由說起。

1. SEC反對加密貨幣現貨ETF的主要原因是，擔憂這些加密貨幣在不受監管的交易平臺上交易，因此難以監控，并指市場操縱也是現貨市場長期存在的問題。SEC雖已批準加密貨幣期貨ETF，但這些ETF都在美國金融監管當局監管下的平臺上。

消息人士：美聯儲和OCC正在進行大規模的加密貨幣去銀行化操作:金色財經報道，據推特加密KOL@AP_Abacus透露，消息人士稱，美聯儲和金融監管機構美國貨幣監理署（OCC）正在進行大規模的加密貨幣去銀行化操作，OCC不久會拿出一份文件，穩定幣BUSD發行方Paxos Global和其他區塊鏈公司被OCC告知要撤回銀行執照申請。

消息人士還表示，“風險投資公司開始擔心他們的加密投資組合公司正在大規模去銀行化。”[2023/2/9 11:56:21]

2. 很多BTC現貨ETF的投資者是用養老金，退休金進行投資的，他們無法承擔高波動高風險的ETF產品，會讓投資者蒙受損失。

但是，也有很多支持者認為SEC 的懷疑是毫無道理的。

1. 灰度的信托基金是以私人信托發起的，之前類似大宗商品ETF底層資產是GLD，SLV，IAU等實物白銀和實物黃金。這次灰度同樣在用傳統現貨ETF的產品結構構建BTC現貨ETF，這是完全合理合規的。

2. SEC已經批準的其他ETF，比如眾多的黃金ETF，自帶2倍甚至更高的杠桿。而基于很多新興市場國家股票的ETF，不僅其波動性不遜于比特幣，其底層市場亦有被操縱的可能性。

數據：Lido以太坊質押數量突破400萬枚ETH:金色財經報道，據以太坊質押節點分布數據顯示，Lido以太坊質押數量已突破400萬枚ETH，本文撰寫時為4,157,248枚ETH，占比29.80%，較上周30.44%的市場份額略有下降。另在其他以太坊質押節點分布中，Coinbase目前質押數量為2,014,016枚ETH，Kraken質押量為1,141,216枚ETH，占比8.18%；Binance質押904,608枚ETH，占比6.48%。[2022/9/25 7:20:10]

3. SEC批準比特幣期貨ETF，但不允許現貨的決定導致了一種奇怪的情況，即投資比特幣期貨等衍生品被認為是比實際擁有比特幣現貨資產更安全的投資，而長期以來大家認為衍生品顯然風險更大。并且由于期貨移倉，必須在每個月底關閉合約并購買新的合約（Roll Yield Cost），這可能導致資產損失高達 30% 。

所以為了解決這些問題，灰度于2021年11月29日提交申請將GBTC轉化為ETF，并且遵照33/34法案和監管框架。

圖：Grayscale比特幣現貨ETF時間線

Source: https://grayscale.com/comment/

事實上，33/34法案和40法案都是在1929年股市崩盤后為了建立更穩定的金融市場監管框架而設立的。其中對于ETF的規定，最大的差別在于發行ETF所需的流程不同。

40法案著重強調了對零售型金融產品的監管，其中對個人的退休儲蓄提供了很大的保護（因為退休金是共同基金的重要資金來源），因而十分強調金融產品的大眾適應性。40法案規定投資公司必須在SEC注冊才能在公開市場上提供證券。

而33/34法案主要強調金融產品對投資者的透明度問題，對發行流程的要求更為寬松。鑒于33/34法案下Teucrium的比特幣期貨ETF已經被SEC批準，有不少人認為，這為現貨ETF在33/34法案下獲批開辟了道路。

不過，如果這一次ETF的申請又沒有獲批，Grayscale也留了后手。

即將到來的BTC現貨ETF有望獲批

Grayscale的首席法律官Craig Salm也表示：“Grayscale收到了11000封來自投資者關于現貨ETF的建議信”，“信的數量反映了（通過現貨ETF的重要性）”，“對于比特幣現貨和期貨ETF，應該通過同樣的行政程序處理，（否則就違反了行政程序法APA）”。

而6月初，Grayscale宣布奧巴馬時期的副檢察長Don Verrilli（或翻譯為總檢察長，Solicitor General，司法部二號人物）為其法律顧問。Don對于違反行政程序法（APA）的訴訟有豐富的經驗。在Don和Grayscale首席法律官CraigSalm的對話中，Don表示比特幣現貨ETF的通過應該是一個“常識”：

“（SEC應該批準）的原因是，決定比特幣期貨ETF價格波動的底層原因，和決定比特幣現貨ETF價格波動的底層原因，是幾乎完全一樣的。如果這些因素對于期貨ETF已經足夠，那么為什么對于現貨ETF不夠呢？”——Don Verrilli。

另外一個有趣的點在于，@ftx_us_derivs?或許可以幫助BTC現貨ETF獲批。

1. SEC 主席Gary Gensler曾表示，“基本上不受監管”的比特幣市場，引發了欺詐和操縱的疑慮，他呼吁加密貨幣交易平臺向SEC注冊，并認為大多數加密貨幣都是證券，屬于SEC的管轄范圍。

2. 而今年早些時候FTXUS向國會提案申請由商品期貨交易委員會（CFTC）的監管。 CFTC已收到衍生品清算組織（DCO）或潛在 DCO 申請人的詢問，他們尋求直接向參與者提供保證金產品清算，這樣參與者就不會通過期貨傭金商中介機構進行清算（即非中介模型）。

3. SEC主席Gary Gensler也在昨天表示，比特幣是一種“商品”，是“唯一一種我愿意稱之為商品的加密貨幣”。這也似乎暗示了比特幣交易受CFTC監管的可能性。

所以，FTX的申請，或許將誕生一個受CFTC監管的合規現貨和衍生品比特幣交易所。這或許將從另外一個方面，讓“受到監管”的比特幣交易量占比大大提高，從而消除SEC在批準比特幣現貨ETF上的最大顧慮。

總結：我們認為這次SEC大概率會通過Bitwise或者Grayscale的BTC現貨ETF產品。如果沒有通過，Grayscale有極大可能會根據APA起訴SEC。另外，我們也可以期待FTXUS的進展，在等待之前這些現貨ETF不斷推動的過程中，FTX也開辟了一條新的道路。

Reference:?

https://www.cftc.gov/PressRoom/PressReleases/8499-22

https://www.youtube.com/watch?v=3lnqhJ2pLmw?

https://www.coindesk.com/policy/2022/04/20/optimism-for-a-spot-bitcoin-etf-grows-with-approval-of-teucrium-futures-fund/

https://www.coindesk.com/business/2022/06/24/with-bitwise-and-grayscale-decisions-looming-spot-bitcoin-etf-approval-hopes-are-running-low/

https://grayscale.com/don-verrilli-consensus

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