美國 SEC 起訴幣安是一門“生意”？細看香港SFC與美國SEC的差異_SEC:AIMX

作者：0xLoki 編譯：DeFi之道

這個問題的關鍵是我們不能只看他們是怎么說的（組織目標），還需要看他們怎么做的（實際行為）。回答這個問題有個很簡單的辦法：搞明白SEC和SFC的業務和人員構成

首先我們來看一下SEC的架構，最上面是包括主席+4名委員構成的委員會，下設6個部門+1個監察長辦公室+11個辦公室。除此以外，還有11個分地區的辦公室。需要注意的是，這11個地區辦公室需要同時向執法司（Enforcement）和檢查司（Examinations）匯報。

從組織架構上我們就可以發現，執法司（Enforcement）和檢查司（Examinations）似乎在所有科室中是最重要的。在后面的各部門描述當中，我們也可以看到執法司和檢查司也分列一二。

任天堂美國公司前總裁：游戲行業正在將元宇宙元素融入到游戲中:5月30日消息，任天堂美國公司前總裁Reggie Fils-Aimé認為，游戲行業正穩步地將元宇宙元素融入到游戲中。Fils-Aimé認為，像任天堂這樣的老牌游戲公司，憑借其在構建互動和持久性世界方面的經驗，將在元宇宙競爭中處于領先地位。此外，Fils-Aimé表示，雖然關注未來的元宇宙很重要，但為消費者提供有趣和好玩的內容應該是游戲公司的目標。（Newsbitcoin）[2022/5/30 3:51:06]

除此之外還有個更具有說服力的數據：財務情況。SEC的資金來源大致由三部分組成：

1）財政預算；

2）證券交易費用和申請費用；

3）罰沒收入。

其中罰沒收入又分成兩個Part： A.需要賠償受害者的，罰沒收入會補償受害者+注入美國財政部的GeneralFund B.不需要賠償受害者的，罰沒收入會分配給投資者保護基金、吹哨人（調查線索的提供者）、資助監察長辦公室的調查。

美國SEC反對XRP持有人有關干預Ripple案的動議:金色財經報道，在法官Analisa Torres批準律師John Deaton代表XRP持有人提出有關干預Ripple訴訟案件的動議的情況下，美國證券交易委員會（SEC）已提交了33頁的反對文件。SEC聲稱，訴求者不應被允許以任何身份干預這一行動，從而擴大SEC的指控范圍。SEC認為，這種“干預”在“憲法和法律上都是被禁止的”，并補充說，這也會侵犯行政部門的“檢控裁量權”。今日早些時候消息，Ripple對XRP持有人提起的有關干預案件的動議表示支持。[2021/5/5 21:24:42]

接下來來看一下SEC的資產負債表。按照2022財年年報，SEC的總資產從122億增長到了141億美元，增長19億美元。其中投資科目增長了4億美元；應收賬款增加了15億美元，這兩項的絕大部分都是由罰沒收入構成，其中投資科目還已經扣除了監管過程中的支出。

美國股指期貨繼續上揚，納指期貨漲1%:行情顯示，美國股指期貨繼續上揚，納指期貨漲1%。[2021/4/1 19:36:45]

除了罰沒收入以外，OMB2022年批給SEC的儲備金預算為5000萬美元，投資者保護基金預算為3.9億美元；SEC交易費約18億美元；申請費用6.4億美元。可以看出，罰沒收入已經成了一種[支柱收入]。

看完收入再來看支出，可以看到執法司和檢查司的凈支出是最高的，合計達到了17.5億美元，占到總支出的65%。這些支出最終轉化為了執法行動：根據SEC的另一篇公開文章，SEC在2022財年總共提起了760起執法行動，比上一年增加了9%。其中包括462項新的或“獨立”執法行動。

美國數字資產管理公司稱摩根大通和高盛建議客戶不要購買比特幣:總部位于敏感加州的數字資產財富管理公司Digital Asset Investment Management (DAIM)稱在摩根大通(JP Morgan)和高盛(Goldman Sachs)這兩家金融巨頭的干預下，該公司面臨失去一位重要客戶的風險。該公司聲稱，它有一家機構投資者準備投資比特幣，但在與摩根大通(JP Morgan)和高盛(Goldman Sachs)的顧問交談后改變了主意。DAIM幫助客戶將比特幣直接投資到他們的經紀公司和享有稅收優惠的退休賬戶中。另一方面，摩根大通(JP Morgan)和高盛(Goldman Sachs)提供的退休投資解決方案專注于債券、證券和類似的傳統資產類別，這些資產的波動性和風險都低于比特幣。這在一定程度上解釋了為什么這兩家投行的顧問建議DAIM客戶完全避免使用比特幣。（Bitcoinist）[2020/5/1]

這些執法行動帶來了豐厚的收入：下令支付的款項總額為64.39億美元，包括民事罰款、沒收所得和判決前利息，是SEC歷史上的最高記錄，高于2021財年的38.52億美元。在下達的總金額中，民事罰款為4.194美元億元，也創歷史新高。

聽證會 | Circle首席執行官：美國不應該用100年前的法律來監管21世紀的技術:金色財經直播報道，美國加密貨幣監管聽證會正在進行。Circle首席執行官Jeremy Allaire表示，未來，公共區塊鏈上會構建一套去中心化的、具有自我主權的安全身份識別和隱私協議，這些協議能夠讓人們在全球范圍內更安全地使用數字服務，確保符合KYC/AML監管規則，從根本上改善隱私并減少數據泄漏，同時也能比傳統金融系統更有效地打擊金融犯罪。美國不應該用100年前的法律來監管21世紀的技術。[2019/7/30]

在這一制度下，SEC為舉報人發放了豐厚的獎勵，在2022財年SEC在103項獎勵中發放了約2.29億美元，金額和獎勵數量位居歷史第二，同時，2022財年舉報數量也位居歷史第一，SEC一共收到了12300起舉報。Gensler在聽證會上要求SEC獲得資源，將其員工人數從4,685人增加到5,139人的訴求也變得很合理。

綜上所述，SEC的行為路徑并不難理解，這是一種事后執法。先讓盡可能多的人進來并做出自己的行為，再盡可能地調查、收集證據、起訴然后處罰。因此并不難理解SEC[除了BTC]都是證券的說法，擴大執法目標是第一步，當然最終是否選擇執法，以及起訴是否成立，還取決于許多因素。

說完SEC，再來看SFC。SFC的架構和SEC存在顯著區別，可能涉及監管的僅有市場檢查科和中介機構部下的中介機構監察科。另外，中介機構部下還設置了一個[發牌科]，這和大家熟悉的發牌制度密不可分。

依據SFC2021-2022年年度工作摘要，SFC全年共展開了220項個案調查，發起了168起民事訴訟，對持牌機構和個人合計罰款4.101億港元。除了執法以外，另一個重要數據是該年度SFC收到了7163件牌照申請；通過WING處理了超過38000件牌照資料審核。

在具體的執法類目中，盡管SFC提到[在適當的情況下，我們會果斷地向未獲發牌的平臺經營者採取執法行動。]，但從執法案例來看，仍以內幕交易和市場操縱、企業欺詐和不當行為、中介人失職、內控不當等傳統金融領域的違法行為為主。

收入和支出方面，SFC的構成非常簡單，2021-2022年度SFC總收入為22.47億港元，其中[交易徵費]占到95.3%，其它收入為6.7%（主要向市場參與者征收），罰沒收入并沒有出現在SFC的收入分享當中。支出中，由75.7%為人事費用。按照該年報數據，截至2022年SFC一共有913名雇員。

此外，基于這一數據，SFC靠[發牌]賺錢這種說法并不準確，市場交易為SFC貢獻了絕大部分收入。按照持牌法人每項活動0.47-12.97萬港幣的申請費用/年費；持牌代表每項活動1790-5370港元的申請費用，3231家持牌機構和四萬多名持牌人員也貢獻不了太多收入。

從過往數據看，SFC并不具備像SFC那樣的動機。另一方面，SFC也不具備SFC那樣的執法能力，SFC僅有903名雇員，這些雇員還需要處理聯交所、期交所繁雜的業務、處理海量的牌照申請、維護和檢查、甚至還要去[宣揚善心和讓世界變得更好]，很難再分出那么多的人力和物力去進行主動執法。

通過以上數據，可以看出，SFC并沒有SEC那樣的政策傾向，而SFC/SEC本質上都是按照[相同業務相同原則相同風險]的思路在行事；SEC對加密貨幣有著非常強的監管傾向，但它同樣對其它金融機構有著相同的傾向；而SFC大概率也不會對加密貨幣特別對待。

綜上所述，我認為SFC像SEC那樣去大規模執法的可能性非常小。對于創業者而言，只要不明確觸犯當前香港法律法規，并不需要擔心監管方面的壓力。但我并不認為[香港市場]和[主動持牌]適合每一個項目方，畢竟申請和維護也需要相當多的成本，即使沒有牌照，在香港仍然能夠做許多其它Web3相關的事情

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