在區塊鏈的世界,為了有效激勵網絡參與者,維護共同的目標及共識,代幣起到了重要的作用。甚至有人認為,沒有幣的區塊鏈不是真正的區塊鏈。
而在我國,與虛擬貨幣相關的業務受到嚴格的監管和限制。項目方也常常搞不清楚涉幣類的業務哪些能做,哪些不能做,哪里有坑。
前段時間就有某宇宙大型深度社交學習平臺項目方來咨詢曼昆,在項目中,用戶之間使用項目特定積分進行消費,平臺為其提供項目積分與虛擬貨幣的結算,并收取一定的結算費用,是否可行,這其中又有哪些需要注意的點呢?本文我們就來詳細聊一聊。
01 虛擬貨幣業務全面禁止?
談到虛擬貨幣業務,很多人第一反應就是,這事違法,不能做。得出接這個結論,大多是因為2017的94公告和2021年的924公告過于深入人心。
陜西省:加快區塊鏈等現代信息技術在農業領域的應用:《中共陜西省委 陜西省人民政府關于抓好“三農”領域重點工作 確保如期實現全面小康的實施意見》近日印發。其中包括發揮科技支撐作用。建設農業農村大數據中心,加快物聯網、區塊鏈、人工智能、第五代移動通信網絡、智慧氣象等現代信息技術在農業領域的應用。(西部網)[2020/3/10]
2017年央行、網信辦、工信部聯合發布《關于防范代幣發行融資風險的公告》,明確任何組織和個人不得非法從事代幣發行融資活動;代幣融資交易平臺不得從事法定貨幣與代幣、虛擬貨幣相互之間的兌換業務,不得買賣或作為中央對手方買賣代幣或虛擬貨幣,不得為代幣或虛擬貨幣提供定價、信息中介等服務。
2021年央行等十部門聯合發布《關于進一步防范和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》,明確虛擬貨幣不具有與法定貨幣等同的法律地位,虛擬貨幣相關業務活動屬于非法金融活動,境外虛擬貨幣交易所通過互聯網向我國境內居民提供服務同樣屬于非法金融活動。
行情 | 美股區塊鏈概念股漲多跌少:今日美股開盤,三大股指大幅高開,漲幅均超1%。美股區塊鏈概念股漲多跌少。柯達平盤,埃森哲上漲1.04%,overstock.com上漲4.06%,Riot Blockchain下跌1.12%,Marathon Patent下跌0.58%,Square上漲1.05%。[2019/10/11]
從上述兩個公告中,我們可以看出,我國否認的是虛擬貨幣作為法幣的貨幣屬性,禁止的是利用虛擬貨幣進行融資和法幣與虛擬貨幣之間的兌換、結算業務。但上述公告并未對虛擬貨幣作為商品的財產屬性予以否認,也并非禁止與虛擬貨幣相關的全部交易。
比如,如果對虛擬貨幣的使用,僅僅是類似在Web2 中心化互聯網場景中,使用互聯網積分和游戲幣兌換相關的產品或服務。這種交易情況在我國現有法規環境下并未禁止。但在經營的過程中需要注意:
聲音 | 中央財經金融法研究所所長:“區塊鏈+金融”為金融科技下半場,正在波瀾壯闊拓展之中:近日,中央財經大學金融法研究所所長、北京互金協會首席經濟學家黃震教授接在受“新華訪談”視頻專訪時表示,金融科技在這十年期間極其迅速的出現了由“+互聯網”到“互聯網+”,“+區塊鏈”到“區塊鏈+”,“+人工智能”到“人工智能+”,我們一般把“金融+區塊鏈+人工智能+移動互聯網”稱之為上半場,中國金融科技上半場也在不斷的擴展它的戰場。而“互聯網+金融”或者“區塊鏈+金融”、“人工智能+金融”被稱之為金融科技下半場,正在波瀾壯闊拓展之中。我認為這里面大有可為,只不過對于金融科技應用我們應該充分認識到要以駕馭管理風險作為金融本質的核心競爭力和核心能力來建設,這是前提。[2019/9/6]
虛擬貨幣的使用應僅限于區塊鏈項目系統內商品及服務的兌換,應嚴格限制、控制其流通。
現場 | 海南百度區塊鏈實驗室正式成立:金色財經10月18日現場報道,今日海南省人民政府與百度公司戰略合作簽約儀式在海南生態軟件園舉辦。海南省工信廳、百度公司、海南生態軟件園三方將共同建立百度區塊鏈實驗室。[2018/10/18]
避免法幣與虛擬貨幣之間的支付結算。
避免虛擬貨幣淪為融資、投機炒作的工具。
02 當心被他人坑
雖然前面提到,使用虛擬貨幣兌換項目內的產品及服務本身并未被禁止。但由于虛擬貨幣去中心化、匿名化的特點,容易淪為犯罪分子違法犯罪的工具,首當其沖的就是涉嫌洗錢。
曼昆團隊之前專門研究過犯罪分子如何通過幣圈進行洗錢,在《幣圈洗錢大揭秘》一文中提到“通過虛擬貨幣洗錢常見的方式主要可以分為三個步驟:贓款放置、離析過程、融合提現。”
聲音 | 國泰君安俞楓:可以利用區塊鏈等技術為客戶提供個性化服務:國泰君安信息技術總監俞楓在9月21日舉辦的2018證券行業金融科技峰會上表示:“怎么解決普惠金融,千人千面,大家現在對服務的要求越來越高,傳統的千人一面的服務很難滿足客戶需求,接下來需要面對千人千面,就需要創新。國泰君安基于人工智能和大數據,利用區塊鏈和云計算的方法提供給客戶個性化需求的服務。”[2018/9/23]
其中,第二步“離析過程”指的是,犯罪分子利用虛擬貨幣的匿名性在平臺上進行多層次、復雜化的交易,達到贓款在多賬戶進行分散和交換的目的,進一步來掩蓋上游犯罪非法所得的資金性質。
具體而言,犯罪分子有可能將“黑U”投入平臺,通過和其他用戶進行虛假交易的方式,混淆分散贓款,通過平臺方特定積分轉換,洗白“黑U”。
因此,項目方在項目運營過程中,為了避免項目淪為犯罪分子洗錢、跑分的工具,可以采取以下措施:
優化服務內容,設計具有實質性的產品、服務。例如本次咨詢的項目方,主要是做元宇宙的社交、學習服務,用戶通過深度參與項目內容才能獲取相應的積分及獎勵,通過這樣的方式,使用戶之間積分流轉具有實質意義,避免空轉。
加強數據監控與分析,及時標記或報告可疑交易,在調查期間可以限制用戶平臺活動。
適當延長結算周期和結算時間。例如,約定按周或按天為結算周期,限定每次可結算的金額,為提現增加難度。
03 當心被自己人坑
區塊鏈項目方利用虛擬貨幣進行項目內的支付結算,除了當心成為不法分子犯罪的工具外,還要尤其當心被自己人坑。
傳統公司通常使用財務系統和銀行進行資金管理和審批流程。公司的員工若要使用公司的資金,必須要經過財務部門的層層審批、獲得授權,即便如此,仍有許多挪用公司資金、侵占公司財產的案例。
而虛擬資產的轉移方式更加便捷,只需要從一個錢包地址轉移到另一個錢包地址,就可以實現點對點的交易。一旦項目方內部成員無法抵擋誘惑,極易發生員工侵占虛擬資產的情況。例如:
凌某某在深圳xx科技有限公司擔任后端開發工程師。2019年7月至8月期間,利用其擁有公司平臺最高權限的便利,在平臺創建賬號并多次虛假充值公司的PXG虛擬幣,在平臺交易了約62000個USDT虛擬幣,后分多次將USDT虛擬幣全部轉入其在火幣網的賬號內,再轉賣給他人,獲利約42.6萬元。[(2021)粵03刑終192號]
鄭某某利用擔任青島某網絡科技有限公司運維部助理管理單位數字資產的職務之便,竊取該公司受托管理的QYBB交易所的數字資產USDT75750個,價值51.991萬余元。[(2021)魯1302刑初1460號]
楊某在東莞某信息咨詢公司實習期間,工作職責為在游戲后臺管理系統處理游戲玩家投訴業務、審核決定是否向游戲玩家發放虛擬貨幣“元某”。實習期間,楊某先使用自己的游戲賬號發起虛構的投訴,自行審核、決定發放“元某”,共計4844200個(價值484420元),并通過自己的游戲賬號進行銷贓。[(2019)粵1972刑初2006號]
為了避免被自己人坑,項目方應當建立嚴格的內部控制機制,建立多層次審批程序。在虛擬資產交易過程中,可以采用多重簽名機制,通過多個授權方的確認才能完成交易,避免虛擬資產被輕易轉移。
04 律師小結
Web3 的世界很精彩,區塊鏈創業不容易。宏觀上,需要把握政策方向,守住法律底線。在具體的運營過程中,既要防止成為他人犯罪的工具,又要當心被自己人坑害。
各位老板在創業路上遇到問題和疑惑,不妨多來曼昆交流,畢竟曼昆的目標之一就是用法律成就各位老板的商業夢想,助力Web3.0 在中國合法發生!
劉紅林律師
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