從SEC訴訟文件看幣安的去中心化全球運營模式_binance:YFED.Finance

作者：比推BitpushNews Asher Zhang

近日美SEC訴訟幣安和Coinbase一事引發市場熱議，央視財經頻道（CCTV-2）在6月6日上午對此事也進行了報道。對于SEC指控，幣安似已決意抗爭到底，先是幣安美國官方賬號聞訊發文，進行“筆伐”；隨后，幣安創始人CZ親自下場公開“叫板”：“誰更能保護用戶？（Who protects you more?）幣安還是SEC”，加密市場與美SEC的論戰也可謂如火如荼。

隨著“激憤”上升，喧囂之下，很多爭吵也變得越來越沒有意義。本文試圖拋開爭議較大的一些問題，傾向于分析一些更接近于事實的數據和對話來關注一些有趣的話題。比如，透過SEC文件，我們似乎可以弄清楚幣安去中心化全球運營的神秘模式；而在美SEC長達136頁起訴書中，幣安最大的死穴又是什么？美國起訴幣安，難道只是盯著一個Binance.US嗎？

作為全球最大的加密貨幣交易所，不同與傳統大公司，幣安沒有外界熟知的總部，其一直自稱是全球去中心化辦公，如此龐大的加密機構卻一直“神龍見首不見尾”，實在頗具神秘色彩。現在透過SEC的起訴書，似乎一切開始變得清晰起來。先來看一張美SEC提供的CZ與關聯公司圖。

上圖較為直觀的展示了趙長鵬的加密帝國成員，但這個加密帝國具體又是如何運轉起來的呢？根據美SEC指控：為了逃避聯邦證券法的注冊要求，2018 年，Binance 聘請了幾名顧問提供美國法律風險咨詢。其建議幣安創建一個美國實體，在該計劃中，Binance 不僅是一個技術供應商，還將為該平臺提供流動性和市場準入。此舉不僅保留了美國市場，同時也可以獲得美國實體支付的許可費以及服務費；另外，還可以通過該實體 OTC 服務提供法幣出入金功能，Binance 可以隨時獲得法幣，而不需要單獨建立銀行賬戶；更重要的是，Binance 人員可以繼續在非美國地點運作，以避免執法風險（資產被沒收）。

Swan Bitcoin總經理：從SVB垮臺以來家族辦公室對比特幣的興趣增加:金色財經報道，Swan Bitcoin董事總經理Steven Lubka稱，自硅谷銀行(SVB)垮臺以來，富有的投資者和私人辦公室一直傾向于比特幣。Lubka表示，他的公司還觀察到“企業參與資產多元化”，并強調這些投資者“希望擁有一種不屬于”陷入困境的金融體系的資產。一直有一部分家族辦公室客戶使用過我們平臺，但自從SVB垮臺以來，這種客戶數量大幅增加。這些人持有大量比特幣頭寸。這些投資者有濃厚的興趣，“他們想了解更多”。[2023/6/2 11:54:28]

從具體操作看，CZ通過一系列離岸公司，創建受其控制的 BAM Management 和 BAM Trading，并通過Binance 與 BAM Trading 合作開設美國實體Binance US。就具體關系來講，BAM Trading 是 Binance.US在美運營公司，擁有 43 個美國司法管轄區（包括本區）的貨幣轉移許可證；BAM Management 是 BAM Trading 的母公司，BAM Management 則由開曼群島的 BAM Management Company Limited 全資擁有，BAM Management Company Limited 又由英屬維爾京群島的 CPZ Holdings Limited 全資擁有，而 CZ 擁有 CPZ 81% 的股份。

從控制方式看，CZ和Binance主要通過緊握BAM Trading財務，從而達到控制Binance.US的目的。根據美SEC文件，至少到 2022 年 3 月，CZ 是 Binance 的首席執行官，也是 BAM Trading 和 BAM Management 董事會主席。在 2020 年 12 月之前，BAM Trading 的人員無法控制該公司的銀行賬戶，包括客戶存入 Binance.US 平臺的資金所使用的賬戶，只有 CZ 或者 Binance 后臺經理對這些賬戶擁有簽字權。后來為了避免監管審查，CZ將 BAM Trading 財務總監設為客戶賬戶簽名人之一。截至 2023 年 5 月，CZ 仍對 BAM Trading 持有 Binance.US 平臺客戶資金的賬戶擁有簽字權。在 2020 年 1 月 30 日之前，BAM Trading 所有超過 3 萬美元的支出都需要 CZ 和 Binance 批準，支付包括租金、特許經營稅、法律費用、亞馬遜網絡服務(“AWS”)費用等。

數據：超5000枚DeGods已完成從Solana到以太坊遷移:金色財經報道，從美東時間本周五晚間9:30開始，目前已有超5000枚DeGods NFT完成了從Solana區塊鏈到以太坊的遷移，相關公告稱，Dust Labs將承擔并支付啟動遷移后24小時內所有與遷移相關的gas費用。另據加密KOL @Frankdegods透露，首個遷移到以太坊的DeGods NFT已經以11.1 ETH的價格售出，OpenSea數據顯示，當前DeGods地板價為9.555 ETH。[2023/4/2 13:40:28]

在具體運營支付時，CZ和幣安的上海財務團隊主要負責資金支付，而BAM 首席執行官對其財務支付一度并不知情，這或許也是幣安一直被指為一家中國公司的原因，而打擊一家中國加密公司對于美國政府似乎又是極大的“正確”，這也就導致美SEC對于幣安的訴訟要求嚴苛程度遠大于Coinbase。根據美SEC起訴書顯示，Binance 位于上海的財務團隊管理 BAM Trading 的付款，包括在銀行賬戶之間進行資金轉移，以及在 BAM 交易時存入現金。在 BAM Trading 不知情的情況下，Binance 財務團隊也能進行大量資金轉移。在 2020 年 6 月，信托公司 B 提醒 BAM 首席執行官，BAM Trading 的內部轉賬已從約每天的 1000 萬 美元增加到 15 億美元，但該 CEO 對這些轉賬并不知情，也無法核實，因為她沒有賬戶權限，最終只能向 Binance 求證。

當 BAM Trading 運營資金不足時，會由 Binance.com 上的一個OTC 運營商 Merit Peak 注資。Merit Peak Limited（"Merit Peak"）是一家在英屬維爾京群島注冊的加密貨幣資產交易公司，CZ 是其實控人，幾名 Binance 員工負責業務。Merit Peak 是 Binance.com 上的一個 OTC 運營商，也是 Binance.US 平臺最早的做市商之一。通過 Merit Peak，CZ 還向 BAM Management 提供了超過 1600 萬美元的資金以資助 Binance.US 平臺的運營。

數據：1,113,055枚FTT從SushiSwap轉移到未知錢包:金色財經報道，據Whale Alert監測，1,113,055枚FTT (價值約27,184,617美元) 從SushiSwap轉移到未知錢包。[2022/11/6 12:22:03]

在Binance.US做市方面，主要由CZ控制的Sigma Chain等完成。Sigma Chain 是一家在瑞士注冊的加密貨幣資產交易公司，CZ 是其實控人，幾名 Binance 員工負責業務。其中，Binance 的后臺經理也是 Sigma Chain 總裁，同時她還擁有 BAM Trading 銀行賬戶的簽字權。Sigma Chain 是 Binance 兩個平臺上的活躍交易商，并將自己稱為“Binance.com 主要做市商”。在 Binance.US 平臺推出后，CZ 指示 Sigma Chain 成為其首批做市商之一。此外，自從 Binance.US 平臺開始提供 OTC 和 OCBS 服務后，Sigma Chain 一直是 Binance.US 平臺的交易方之一。

如果美SEC只是單純要起訴幣安和CZ，那就只是打官司而已；如果只是凍結Binance.US的資產，那以幣安和CZ的財力，應該也能應付；但如果凍結令不止于此呢？據The Block報道，除Binance.US外，SEC還尋求法院凍結幣安和CZ持有資產。

SEC申請凍結幣安以及CZ資產的主要原因是起訴書中的兩個主要指控：其一，在 2021 年之前，Binance 實體名下賬戶將數十億美元的客戶資產發送到 Merit Peak 名下的美國銀行賬戶，Merit Peak 將所有這些資金轉移到信托公司 A，而這些資金似乎與 Binance 穩定幣（BUSD）發行有關；使用 Merit Peak 作為中介來轉移平臺客戶的資金購買 BUSD，給投資者帶來了未披露的對手方風險。其次，Merit Peak 和 Sigma Chain 賬戶被用于在 BAM Trading、Binance 以及相關實體之間進行數百億美元的轉賬。例如，到 2021 年，至少有 1.45 億美元被從 BAM Trading 轉移到一個 Sigma Chain 賬戶，另有 4500 萬美元的資金從 BAM Trading 的信托公司 B 賬戶轉入 Sigma Chain 賬戶。從這個賬戶中，Sigma Chain 花費 1100 萬美元購買了一艘游艇。

去中心化應用程序Splinterlands已從Steem移遷到Hive:金色財經報道，Steem上最受歡迎的去中心化應用程序Splinterlands已移遷到Hive，即Steem的競爭對手。據悉，Hive是由原Steem社區發起硬分叉而建立的區塊鏈。[2020/6/4]

從SEC的指控看，其核心在于指控幣安通過CZ控股的Merit Peak 、Sigma Chain 以及BAM Trading等實體，挪用客戶資金。很可能SEC手中的證據還不夠，所以除了申請凍結令外，SEC還希望一名聯邦法官下令幣安控股公司、Binance.US控股公司以及CZ提供經宣誓、核實的會計核算；并要求華盛頓特區聯邦法官下令歸還資產，加快發現文件，授權保存文件并禁止銷毀證據，并為幣安、Binance.US和CZ的資產指定接管人。SEC此舉大概率是希望以此找到幣安挪用客戶資金的證據；而幣安官方最新的聲明則是極力否認挪用客戶資金。

6月7日下午，據《比推》報道，Coingraph News消息稱，美國一家法院批準SEC凍結Binance.US子公司BAM Management和BAM Trading資產的請求；法院還命令 Binance.US 在十天內將其賬戶中持有的所有法定貨幣和加密貨幣歸還給其客戶。盡管該消息還未受到官方證實，但實質上已經引發市場恐慌情緒。據《比推》報道，DeFillama數據顯示，使用Binance US的幣安美國用戶因SEC訴訟和資產凍結擔憂撤回7800萬美元。Binance.US在以太坊鏈上持有的代幣總價值為3.21億美元，這表明流出量約為當前TVL的24%。如果SEC的所有申請獲得法官允許，那么僅是凍結令，對于幣安和CZ而言都將是滅頂之災，因為交易所的流動性一旦凍結，沒有用戶交易，交易所自然也就一文不值。

Nodle從Stellar移至Substrate網絡:金色財經報道，于2017年啟動的物聯網（IoT）平臺Nodle宣布將從Stellar區塊鏈轉換至Parity Technologies的Substrate網絡。Substrate使該團隊可以自定義區塊鏈，Nodle被稱為Arcadia。[2020/4/1]

通過美SEC的凍結禁令就可以看出，Binance預計很難像在其他地區一樣只是簡單的退出該地區運營。Binance.US關停大概率是難免，而幣安主體以及CZ控股公司預計也很難逃長臂管轄。

在美SEC起訴書中，SEC指控CZ對外宣稱 Binance.com 平臺不為美國人服務，但實際上 CZ 指示 Binance 工作人員協助某些高凈值美國客戶逃避管控——通過 VPN 改變 IP 地址或者通過設置離岸公司進行 KYC；此外，CZ 通過其社交媒體和其他互聯網帖子積極招攬美國投資者在 Binance 平臺上交易，以留住美國投資者。另外，CZ 和 Binance 定期追蹤 Binance.com 平臺上的客戶活動，在 2019 年 8 月的一份內部報告中，Binance 估計其平臺在美國有超過 147 萬客戶；到 2019 年，Binance 有超過 3, 500 名美國大宗交易商（VIP）。根據 2020 年 3 月 Binance 的一份內部報告，Binance.com 平臺仍有大約 159 名美國 VIP 客戶，占全球所有 VIP 交易量的近 70% ；Binance.US 平臺推出兩年后（2021 年 5 月），美國 VIP 客戶仍然占 Binance.com 平臺的 VIP 客戶交易量的 63% 以上。2021 年 1 月至 9 月，超過 47, 000 名美國投資者在 Binance.com 平臺上交易 BNB。

SEC估計，從 2018 年 6 月至 2021 年 7 月，Binance 至少獲得 116 億美元的收入，其中大部分來自于交易費；還認為趙長鵬無視聯邦證券法，從而使自己獲得數十億美元的財富。SEC希望法官下發凍結令的目的無疑也是為了最后收回足夠的罰款。

對于幣安，盡管我們都知道這是最賺錢的交易所之一，但是幣安能否抗住SEC的“重拳”。除此之外， 6月5日，Silver Miller律師事務所和聯合律師Kopelowitz Ostrow對幣安及其BAM Trading提起集體訴訟，因其涉嫌從涉及被盜加密貨幣的交易中獲利而面臨集體訴訟；6月7日，韓國金融監管機構表示，受SEC訴訟影響，已暫停受理Gopax涉及任命幣安高管的變更報告。未來，美SEC的舉措會不會受到其他“窮瘋”了的地區政府效仿？多米諾骨牌效應似乎正在上演。

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