谷燕西： 通證經濟模型在美國市場應用的一些合規考慮_比特幣:Wrapped Secret (ERC20)

區塊鏈和加密數字資產的應用以及在其之上衍生出來的新的商業模式正在給金融市場帶來根本性的變化。這種改變能產生的巨大價值已經眾所周知。但由于這種改變影響范圍過于廣泛和改變的速度非常快，現有的相關的監管制度對其的限制就日益明顯。這使得在這個改變過程中的參與者們都面臨著非常尷尬的處境。應用的推動者們一方面非常不滿現有法規的限制，但在另外一方面，在實操中還是爭取將相關改變限制在現有的法規制度內，以避免合規風險。現有制度的維護者們在承受市場要求改變壓力的同時，還要盡職盡責地保證現有法規的執行；同時，由于區塊鏈帶來的改變的范圍和深度都過大，而且還在進行中，所以監管機構也無法現在就能制定出完整的監管制度。各國的監管機構因此面臨著一個兩難的尷尬的局面。在目前美國的市場環境中，還有一種尷尬的局面是通證經濟模型的應用。

在過去的幾年中，通證經濟模型的出現讓市場看到了其應用的巨大潛力。一個新興的公司可以應用通證經濟模型在短時間內從現有的行業領先者中搶走大量的市場份額。因此，市場中一直不斷有將通證經濟模型應用在不同場景的努力。但是，這種通證經濟模型應用是在目前美國SEC監管條例范圍內很難實施。。

谷燕西：橋水基金創始人關于BTC的投資觀點和決策不適用于普通投資者:2月1日，區塊鏈和加密數字資產研究者谷燕西發表專欄文章稱，比特幣目前的市值總量以及合規狀態并不適合于橋水基金創始人Ray Dalio作為其主要的投資產品。但這并不意味著普通投資者基于他的觀點做出同樣的投資決策。恰恰相反，由于普通投資者的投資決策更加自由靈活，反而能夠先于他投資于一些早期但非常有發展前途的產品，譬如比特幣。他在文中指出，Ray Dalio列舉了比特幣的三個風險因素當，波動性，監管風險和流動性。這三個因素是妨礙橋水基金以及其客戶投資比特幣的主要障礙。谷燕西認為，在這三個因素當中肯定會發生在全球范圍內金融監管機構合作，對比特幣交易進行進一步的監管。但這些監管措施會規范比特幣市場，促使比特幣成為一種主流的交易產品。比特幣交易的流動性會因此大幅提高，波動性也會相應的減小。這因此就有利于橋水基金這樣的資產管理公司開始投資比特幣。對普通的投資者來說，先于橋水基金這樣的機構持有比特幣，就有可能獲得這部分資產的增值收益。谷燕西最后還表示，作為加密數字資產首創和領先者，比特幣具有著不可取代的地位，且這個地位只會越來越加強。對投資者來說，這直接影響比特幣在其投資組合中所占的比例。如果投資者對比特幣的地位有著正確的判斷，它會將更多的資金投入比特幣，而不會分散地將資金投資于其它的加密數字貨幣。[2021/2/1 18:34:30]

通證經濟模型的主要要點是在公司發展的早期，通過將公司的一部分通證分配給其產品用戶的方式來激勵用戶盡早地使用其產品。但這種分配方式是通過用戶購買其產品來獎勵給用戶的。通證產生的收益頻繁地返還給用戶。這樣就能激勵用戶不斷地購買其產品，公司業務因此能發展起來。

谷燕西：歐央行行長拉賈德觀點高度利好比特幣:針對“歐洲央行行長拉加德對比特幣需要監管的觀點”，谷燕西表示，拉加德的這個觀點高度利好比特幣。如果全球的監管按照她建議的一個思路，即從G7到G20，然后再到更大的范圍，那么就是全球的主要金融監管對比特幣作為可交易資產的認可。比特幣因此就會在各地在滿足監管要求的前提下進行交易。機構甚至政府的資金就可以投到比特幣當中。比特幣的市值因此就會大幅提升。[2021/1/14 16:08:46]

按照SEC對目前市場中各種通證的看法，它認為除了比特幣和以太之外，其它的代幣都屬于證券型通證。如果這些通證在其轄區內發行，就必須將這些通證視為證券，需要遵守相關的證券法規。按照目前美國的相關法規，基于證券型通證的融資和應用通常是采用私募的方式，按照監管條例RegD、RegS和RegA進行。但能采用這種方式進行投資的投資者主要是合格投資者，也就是過去兩年的收入在20萬美元以上或可投資資產在100萬美元以上的投資者。符合這些條件的投資者在美國微乎其微。但通證經濟模型主要的服務用戶群體是普通個人和小微企業，而這個群體是不符合合規投資者的資質要求的。所以在美國市場，通證經濟模型的應用也是面臨著一個尷尬的局面。

谷燕西：BTC正成為一個為市場接受的交易產品 長期上漲是一個大概率事件:12月11日，針對Micro Strategy發債5.5億美元用來購買比特幣，區塊鏈和加密數字資產研究者谷燕西發表專欄文章稱，MicroStrategy只是比別的機構更加激進大膽。他在文中表示，在目前的全球范圍內，越來越多的金融機構開始提供基于比特幣的相關服務。對于比特幣這個在全球范圍內交易的產品，最近的這些主流金融機構的進入為比特幣交易價格的增長提供了更加堅實的基礎。

谷燕西指出，對比特幣的交易可以至少從兩個維度來看，合規與不合規，零售客戶與機構客戶。目前比特幣已經被認可成為一個主流的交易產品。市場中也不再討論它的本質。這個現象表明比特幣已經被市場所接受。市場更加關心的是是否能對它進行便捷的買賣，它的價格會受什么影響，是否有充足的流動性等等關于交易產品的具體問題。他在文中還表示，美國市場對比特幣交易產品的判斷與監管的態度密不可分的。美國市場中數字美元穩定幣的發行量的大漲也同樣有利于比特幣交易的活躍。所有這些因素都是推進比特幣價格最近上漲的原因。

谷燕西最后表示，正是由于市場中的這些發展，比特幣正在成為一個為市場接受的交易產品，會有更多的資金進入這個產品。即使未來會有大幅的震蕩，但其長期上漲是一個大概率事件。市場中因此才有Micro Strategy這種看似瘋狂的購買行為。[2020/12/11 14:53:08]

那么，通證經濟模型是否能在美國市場合規地應用呢？答案是有可能的。在通證經濟模型中的一些涉及證券法規的因素方面，盡量按照現行的監管政策的要求執行，還是有可能在美國市場應用通證經濟模型的。

谷燕西：美國房地產通證化將成為全球首先流通交易的數字資產:9月28日，區塊鏈和加密數字資產研究者谷燕西發表專欄文章稱，在金融產品的數字化方面，目前尚未出現的是基于實體資產的數字化形式，或者說是通證化的資產。在目前的所有的各種資產類型當中，最有可能首先通證化的實體資產是不動產。而在此方面首先實現的地區一定是美國的不動產。區塊鏈技術為不動產的交易流通提供了技術上的可能性。在合規方面，美國市場中房地產的流通需要按照另類資產的方式進行。在技術系統支持方面，經過兩年的發展，底層的技術基礎設施的服務已有大改善，同時市場認知度也有了很大的改善。房地產通證化的產品提供方和市場需求方又開始努力來開展業務。總體而言，從技術發展，合規要求和市場需求這些維度來看，美國的房地產會是首先進行通證化，并且在全球范圍內發展起來的數字金融產品。同世界上其它地區相比，美國市場顯然正在處在發展的領先狀態。[2020/9/28]

1.依據的監管條例通證經濟模型服務的是普通的個人用戶。如果要普通的個人用戶獲得通證，目前能依據的監管條例是RegA。按照這個條例，融資方是可以向零售投資者進行資金募集的。但是如果按照這個條例進行資金募集，融資方需要有經過審計的兩年的財務數據，而且還需要SEC的批準。由于RegA的監管要求類似于一個公募，所以RegA又被稱為小IPO。對于通證經濟模型的應用者來說，RegA的最大的益處是它允許普通零售客戶獲得通證。這就為通證經濟模型的一個最基本的要素方面獲得了合規的基礎。盡管美國目前的STO項目很少采用RegA，但對一些初創企業來說，RegA是一個可選項。美國的公司和證券律師，同時又擔任像PrimeTrust,tZERO,andPolymath這樣公司的顧問的JorLaw說：“公司只有在SEC批準之后，才能采用RegA進行證券融資。盡管SEC迄今為止還沒有批準任何一家公司采用RegA進行融資，但我相信它們很快就會批準。RegA是一個非常有用的豁免，特別是如果最高融資額從目前的5千萬美元提高，譬如1億5千萬美元。”

聲音 | DAEX創始人谷燕西：區塊鏈對證券市場將造成較大沖擊:當地時間9月9日 ，在CoinTime聯合主辦的“2018聚焦區塊鏈展訊全球行硅谷站峰會”上，DAEX創始人谷燕西在“區塊鏈對證券業的影響”中提出，區塊鏈將對股票市場二級市場沖擊較明顯，因股權一級市場就可以完成個人之見的股權轉換，股權參與者可以在區塊鏈上直接投票，股東大會的效率顯著提升。參與者從僅有機構和高凈值人士參與者轉為小投資者也能參與其中并享受早期進入市場的紅利；融資過程、地理界限、上市時間等也將有較大改變。同時，區塊鏈將對資產托管和清算這一基礎結構產生沖擊，多中心化的資產托管和清算，將變得更加有效率，成本更低，也將減少市場風險敞口。[2018/9/10]

2.通證的證券屬性現在的證券通常含有三種權益：投票權，所有權和分紅權。也就是說三種權益都包含一個證券產品中。通證的出現為在證券產品中權益的定義提供了更多的靈活性。一個證券型通證中可以包含不同比例的不同類型的權益。在目前的一些實施案例中，有些項目已經進行了靈活的設計。譬如tZERO采用了優先股的方式設計其通證。也就是說這個通證只有分紅權和所有權，沒有投票權。EOS的通證設計最具有創造性。EOS通證包括分紅權和投票權，沒有所有權。而且一個EOS通證中包含一份分紅權和30份投票權。在通證的證券屬性的定義方面，不同項目可以按照其業務性質不同和融資需求的不同將不同的權益設計到其通證之中。但是，為了避免監管方面的麻煩，此方面的設計應該盡量接近現有的證券類型，最好不要有過多的創造性。在一個項目中所包括的通證類型方面，應該只采用證券型通證，避免采用實用型通證和支付型通證。盡管在別的法律轄區，這兩種通證得到承認，但如果將這些通證設計在項目中，只會在SEC管轄的轄區引起不必要的合規性方面的麻煩。另外，從實際的角度來看，自從穩定幣出現之后，這兩個類型的通證的必要性就大幅減小，因此也沒有必要繼續采用這兩種通證。

3.分紅機制通證經濟模型的一個重要因素是通證持有者對分紅的預期。現有的商業模式通常都是在企業經營產生利潤之后，才將利潤的一部分分配給證券的持有者。相對于傳統的分紅模式，通證經濟模型要求分紅更加早期，更加頻繁。因此，分紅的基礎和周期都需要改變。在分紅的基礎方面，通證經濟模型為了激勵用戶更早地參與，將收入的一部分拿出來分紅，而不是等待公司營利之后，基于利潤進行分紅。在分紅周期方面，傳統的分紅周期通常是按照季度。但通證經濟模型采用的是更短的周期，按照月、雙周、甚至是周的周期來進行分紅。這樣可以更加頻繁地激勵用戶參與。在這個方面，只要分紅機制能夠遵守會計準則，在證券法相關的合規方面應該沒有什么問題。這是公司自主的經營決策。公司可以自己決定在什么時候開始分紅和分紅的周期。但是，盡管這個方面不會在合規方面有什么問題，但對企業的經營影響非常大。錯誤的決策很有可能導致通證經濟模型這把雙刃劍砍到自己。

4.模型實施開始時間按照RegA的要求，融資方需要提交經過審計的兩年的財務報表。這也就意味著融資方必須以常規方式經營兩年并且在SEC批準之后，才能采用通證經濟模型。這表面上看是對運用此模型有了限制，但任何產品都需要經過局部市場的一段時間檢驗之后才能全面推廣，所以這個經營兩年以上的時間要求對真正的初創公司的要求并不過分。最關鍵的是，一旦SEC批準基于RegA進行融資，項目方在實施通證經濟模型方面就不存在合規風險了。

以上是對在美國市場應用通證經濟模型在合規方面的一些考慮。盡管目前的證券監管制度對通證經濟模型的應用有一些限制，但是如果通證的設計得當并且經營正常，在得到SEC批準基于RegA進行融資之后，還是有可能合規地應用通證經濟模型的。

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