IPC聯席CEO鄭多李：通證落地實戰派解讀實體經濟如何STO_STO:SEC

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11月15日19：00，IPC聯席CEO鄭多李受邀參加耳朵財經“聚焦熱點”第二期節目，本期主題是“通證落地實戰派解讀：實體經濟如何實現STO”，下面文字是直播內容整理。

·正·文·來·啦·

高速迭代是區塊鏈世界里的主旋律，“詐騙、監管、變相融資、傳銷、再監管……”瘋狂的1CO在監管之路上，生了滅，滅了又生，1FO、1EO、1MO各種變相1CO層出不窮。從幣改、票改再到鏈改，通證經濟改造也如火如荼。最近一種新型融資模式STO來襲，迅速受到了廣泛關注。

什么是STO

STO，全稱SecurityTokenOffering，即證券型通證發行。STO是一種以Token為載體的證券發行，這種Token可以用來代替股票、債券、貸款等資產標的。

區塊鏈其實一直是圍繞通證化加速資產交易這個核心，從而引領未來趨勢。因而2019年區塊鏈的趨勢，很有可能就是STO，證券型通證發行。對于全球企業而言，私募和風投是融資的傳統方式，而STO正在成為最強大和有價值的替代方案。

我們拿securitytoken和證券做個類比。我們購買證券，交易是在紙上簽署完成的。證券型通證也是執行相同的功能。但它們的區別是，securitytoken通過區塊鏈交易來確認資產的所有權。

2017年，全球股權資產規模約為70萬億美元，債務資產規模約為100萬億美元，房地產市場規模約為230萬億美元。除此之外，還有黃金、基金、版權等各類資產標的，資產總規模超過數百萬億。

STO以傳統資產為基礎，如果全面鋪開，是一個前景無限的超級市場。

STO發展前景

STO是個超級市場，是一片廣袤的藍海領域。相比1CO,它更加合規，與之前的虛擬貨幣的小眾市場相比，它更能打開機構投資人市場，為市場帶來更多的資金。

FTX明日上線CRIPCO (IP3)現貨:官方消息，FTX將于7月11日14:00 (UTC)上線CRIPCO (IP3)現貨，開放IP3/USD交易對，

IP3充提開放時間為7月11日14:00 (UTC) 。

據悉，CRIPCO是一個IP 3.0生態樞紐，旨在建立一個NFT生態系統，使每個人都可以通過NFT工具進行內容和商品的二次創作。此外，用戶還可以在CRIPCO上便利地買賣NFT。 CRIPCO是一個NFT交易市場和平臺，每個人和企業都能在此為其NFT賦值。[2022/7/10 2:03:42]

國家信息中心中經網管理中心副主任朱幼平認為，鏈改需要用STO代替1CO，最終也會取代IPO。鏈改第一步首先需要企業資產通證化，也就是發通證。鏈改第二步還需要資產證券化，這就是STO。從技術看，STO需要新的技術平臺。從政策看，加拿大、美國、英國走在前面。

STO是區塊鏈上的“IPO”，是有實物資產背書的“1CO”。STO兼具有IPO和1CO的優點而沒有其缺點。總之，鏈改是革命，不是要顛覆傳統，而是傳統的企業、金融、監管通過擁抱區塊鏈而升級改造，完成鏈改，完成區塊鏈革命。

但截至目前，沒有一個國家放寬有關發行證券類代幣的證券法。STO也必須遵循國家的證券法。僅僅將傳統證券進行代幣化的情況下，從現行法律和監管的角度，進行STO幾乎沒有優勢。

從當前美國STO的行情來看，雖然傳統資產通證化的生態已經在美國出現，美國甚至能找到專業的虛擬貨幣律所以及審計事務所。但是當前證券通證的監管依然極為嚴格，程序及條件也非常苛刻，整個審核工作較為繁重。

目前，美國主要有RegD、RegS、RegA+幾個融資法規。其中RegD是私募融資法規，RegS是監管美國企業面向海外投資人私募的法規，通過這兩個融資不需要在SEC注冊。一般STO包含RegD+RegS兩部分。而RegA+是面向公眾融資的法規，相當于一個小IPO，需要2年審計。

Fei Labs：不支持通過FEIPCV來償還Fuse平臺的用戶損失:6月16日消息，算法穩定幣協議 Fei Protocol 的開發公司 Fei Labs 發文稱，不支持通過穩定幣 FEI 的協議控制價值（PCV）來償還 Fuse 平臺的用戶損失，但 Fei Labs 仍將協助執法部門調查黑客事件以及追回資金的相關工作。Fei Labs 表示，Fuse 獨立于 Fei Protocol 構建、維護和運行，但 Fei Labs 鼓勵和支持與社區在替代解決方案上的合作。[2022/6/16 4:30:50]

如果1CO可以簡化成“白皮書+交易所”的架構，STO則是“資產+資產化平臺+交易所”的架構。如果面向公眾融資，整個時間周期要走2年。和1CO相比，2年蠻長的。

另外，RegD普遍要求鎖12個月，會影響二級市場交易活躍度。從美國市場的行情看，當前STO的資產也很單一，主要是新型VC基金及地產項目，大部分證券通證的權益是和資產升值綁定的。

SEC目前審批通過STO的項目共39家，SEC對其只有監管。盡管STO引發市場關注，但美國SEC審批STO的流程、標準等細節卻少有人了解。

目前SEC審批通過STO的項目共39家；從獲批到發行，SEC沒有任何輔導，只有監管。所以，對于那些順利通過的項目方，后續融資速度較慢和定期監管是他們不得不正視的問題。銀行賬戶開設和反洗黑錢是目前通過STO的兩大阻礙，那些擁有實際應用場景的商業模式更容易通過STO，那些想賺快錢的項目會越來越邊緣化。

STO未來的發展

區塊鏈上的通證有三種：支付類通證，如比特幣、以太幣；證券類通證，STO；功能類通證，1CO。

1CO因為不需要監管和審查，非常自由、方便，成本也很低，每個人都可以1CO。另外只要有錢包就可以互相轉代幣，流通中沒有任何限制。因此，1CO成為了草根階級迅速募資的武器。支付類、STO都沒有1CO火爆。1CO如此容易，誰還會發費事的STO啊?

Nuri獲得1070萬美元融資，Coparion、DIPcapital參投:6月30日消息，加密友好型銀行Nuri獲得900萬歐元（1070萬美元）融資，Coparion、DIPcapital參投。

Nuri是一家創立于2015年位于德國的銀行，旨為用戶提供傳統銀行業務的同時支持便捷的加密貨幣交易。用戶可使用賬戶資產在移動端App直接地交易法幣與加密貨幣。[2021/6/30 0:17:12]

但是1CO本身沒有資產依托。很多1CO的模式，就是一個白皮書上開展的資金盤游戲，大家看到1CO的財富效應之后就跟著買入，這也催生了許多空氣幣。在去年“九·四”的時候，中國禁止了所有1CO的發行。

事實上1CO不僅僅是中國禁止，世界上的主流國家也都對1CO持禁止的態度，這是出于保護投資者的角度。1CO走向窮途末路。因為鏈幣不分家，打不通融資通道，區塊鏈行業能否繼續前行，都是個問題。如此，被冷落的STO逐漸浮現，成為了新寵。

那么STO是未來的方向嗎？答案是肯定的。

STO法律意義上定義為證券的數字貨幣，需要在證監會備案，接受證監會和四大的審查，代表真實的權益，有企業資產背書。另一方面，它在技術層面上，還是區塊鏈上發行，具有著去中心化、不可篡改、可信計算、共識機制等特點。

因此，可以說STO是有資產依托和政府監管的1CO，是去中心化的區塊鏈系統中的IPO，兼具兩者之長處而規避其缺點。

STO的實現路徑是怎樣的？中國企業可通過VIE實現STO。VIE又稱“協議控制”。顧名思義，它是實現公司控制與合并財務報表的方式之一。通過成立境外公司，協議控制境內運營公司，即可實現STO。

STO的未來可以說是：海量機會、萬業可用。STO首先將改造證券市場，而證券市場的規模已達77.7萬億美元。但是可通證化的資產不僅僅是證券，目前全球債務已達247萬億美元，世界貨幣已達95.7萬億美元，房地產市場達到217萬億美元，金融衍生品達到532萬億美元。這還不包括上述沒計算在內的傳統企業資產及新創企業。這些都是STO未來的發展方向。

聲音 | ShipChain CEO：區塊鏈技術有助推動貨運和航運業發展:區塊鏈創業公司ShipChain的CEOJohn Monarch表示，區塊鏈技術將有助于推動貨運和航運業的發展。區塊鏈技術將優化整個行業，而規模較小的公司可能會受益最多。[2018/8/3]

IPO、1CO、STO，就是這樣一種合乎邏輯的改進。我們相信這個邏輯是成立的，因此相信STO是未來發展方向。

STO是一種革命，是打通融資通道的銳利武器，是區塊鏈改造升級企業、賦能實體經濟的核心環節。

各國對STO的態度

各主要管轄區針對STO的監管法案如何？

美國：在美國，STO是一個合法合規的1CO。STO的核心是符合SEC的監管要求，這里有幾個核心概念：1、合格投資人；2、反貪污、洗錢等用途的投資?盡職調查；3、信息披露；4、投資人鎖定期限。

根據美國證券法，對于必須向證券交易所注冊證券發行的要求有3項主要豁免。

他們將被要求向證券交易委員會提交FormD，其中包括公司發起人，執行官和董事的姓名和地址等信息以及有關此次發行的一些細節。對合格或非合格投資者數量沒有限制。不允許公開勸誘。

新加坡：根據“證券及期貨法”，發行人可免除根據下列豁免發出招股章程的要求：1.小型非公開募集，在任何連續12個月期間從此類非公開籌集的總金額不超過500萬新幣或MAS可能規定的其他金額;2.在任何連續12個月期間內，不得超過50個自然人;3.向機構投資者進行非公開募集;4.向特定投資者進行非公開募集，包括合格投資者。盡管如此，證券發行后仍受到轉讓限制。

歐盟：根據招股章程指令第3條，發行人有責任發布有關證券發售的招股章程，除非發行：1.僅針對合格投資者;2.除合格投資者外，每個歐盟國家的投資者不到150人；3.針對獲得這些證券的投資者，每位投資者總投資金額至少為100,000歐元;4.涵蓋證券，每單位面額至少10萬歐元。在歐盟的總發行量低于500萬歐元的情況下，證券的發行完全不屬于立法范圍。自2019年7月21日起生效的新招股說明書規定保留了大部分豁免，但豁免門檻較低，為100萬歐元。

ShipChain反駁南卡羅來納州的禁令:區塊鏈初創公司ShipChain發布聲明表示，他們的私人代幣銷售是遵照證券法，并且是在公司將其開發團隊遷至南卡羅來納州之前的1月份進行的。此外，該州專員沒有與他們聯系，以核實針對該公司的任何索賠。[2018/5/25]

為降低監管風險，發行人應確保遵守其潛在投資者所在司法管轄區的證券法。在進行STO之前，發行人必須首先確定他們的投資者所在的位置，該司法管轄區預計募集資金總額以及預計投資者人數，利潤分配機制以及該實體的融資模式。

如果潛在的投資者分散在全球范圍內，那么進行類似于每個司法管轄區的首次公開招股的STO極可能比較昂貴。因此，構建STO最可行的方法是利用上面列出的豁免進行法律合規;

雖然很多加密貨幣都試圖和證券撇清關系以規避監管，但是還是有很多開發者和機構在這條“接受監管”的路上做努力。

因為一旦證券型通證被認可，無論是交易所，還是投資人，都可以放心地、便捷地、低成本地購買、持有、交易數字貨幣，以數字貨幣作為本位資產去購買、兌換其他資產。

總體來說加拿大、美國、英國等國家對于STO的態度積極，甚至給予合規身份。但是截至目前，沒有一個國家放寬有關發行證券類代幣的證券法。在證券化代幣僅僅將傳統證券進行代幣化的情況下，從現行法律和監管的角度，進行STO幾乎沒有優勢。STO不是允許發行人繞過現有證券法的靈丹妙藥。構建STO最可行的方法是利用各個管轄區監管法案列出的豁免進行法律合規。雖然不同的司法管轄區在豁免的確切標準上有所不同，但最常見的是對合格投資者的非公開募集。

IPC--通證經濟實戰派

STO是一種基于區塊鏈技術，以Token為載體的證券發行，而2018年被稱為區塊鏈元年。現在有一個共識在得到越來越多人的認同：區塊鏈技術在未來必將變革世界，變革社會架構和人們的生活方式。

區塊鏈時代已經開啟，競爭也已經在全球展開，無論在中國還是國外都出現了一大批優秀的區塊鏈項目。這場競爭現在已日漸激烈，而這場競爭的結果會決定各個區塊鏈項目，甚至是中國整個國家，在未來的區塊鏈市場中能取得什么樣的地位。

那么，現階段區塊鏈行業的終極競爭是什么呢？答案一定是：公鏈之爭。

因為各行各業的應用與解決方案，都需要基于底層公鏈，考慮公鏈的性能或者為商業應用提供的服務作為支撐。也即是說，只有當底層公鏈的運轉變得穩健、高效、扎實，區塊鏈的商業應用才能有效發展和落地。

IPC知產鏈作為專為通證經濟打造、面向全球開源的公鏈，一直在積極推進通證經濟在中國的普及、發展和落地。為此，IPC知產鏈通過WBTO世界商業通證組織建立了精密而完整的生態體系，給予實體企業整體的上鏈解決方案：通過公鏈提供底層技術、bibipay錢包解決資產存儲及轉移、交易所提供價值流通、媒體提供品牌推廣、VC風投提供資金及資源、基金會提供token發行等一站式方案。

而且IPC知產鏈只選擇各個行業內優質的企業進行合作，并且在合作的初期給予生態合作企業全方位的資源支持，讓IPC生態合作伙伴能夠得到快速健康而全面持續的發展。

IPC知產鏈將踏踏實實做技術，搭建自己完整的生態體系，無論行業如何發展都不忘初衷，讓自己成為技術過硬，生態完整的公鏈，為各行各業的企業上鏈提供穩健、高效、扎實底層技術支持。

中國錯過了互聯網時代的操作系統，整個電子信息產業也仍面臨內核“空芯化”的挑戰。現在區塊鏈技術大潮席卷全球，中國的區塊鏈從業者和歐美的同行是處在同一起跑線上的，IPC知產鏈希望在未來的區塊鏈世界里占有一席之地，在這個行業的前三分鐘里，IPC知產鏈愿意做一個耕耘者，正如先賢曾文正所說：莫問收獲，但問耕耘。

最后，在這個區塊鏈時代來臨的前夜，人類社會實體資產正向著虛擬資產進行資產轉移，這是一個大的歷史維度。在大機遇面前，看不見，看不懂，看見，來不及。這場財富運動，在于認知層面，敢參與，學習，行動的人，終將在這個階段受益。

補充：STO相關配套

STO引發越來越多的關注，STO相關配套也逐漸完善，其中包括法律、協議、交易所等。

STO協議：

項目方基于以太坊平臺的ERC20協議發行Token，傳統資產Token化會在全球范圍內對協議層面合規需求提出更高的要求。因此，很多平臺都在嘗試為SecurityToken提供發行服務。目前，多數協議處于草稿階段，并未正式實施。

我們把這些平臺分為兩類，一類是以太坊這樣的基于自開發公鏈的發行平臺。當前在以太坊平臺上已經出現了多種ST標準嘗試，其中，受人關注的有ERC1400、ERC1404、ERC1410三種，方便用戶以合規的方式發行證券型通證。

ERC1400：和ERC20以及ERC777標準兼容，考慮到SecurityToken需要鏈上以及鏈下參與者之間進行更復雜的交互，該EIP標準具有能力進行強制轉移，目的是以防法律訴訟，并用于資金追回。

ERC1404：該標準專為資產Token化而設計。值得注意的是，ERC-1404標準的制定考慮了銀行和公司治理法，提供了一些關鍵的改進，比如允許發行者實施監管性轉讓限制，同時，該標準提供了與ERC-20標準的所有優點。

ERC1410：ERC1410標準和ERC20以及ERC777隱式兼容。該標準描述了一個接口，以支持所有者通證被分組為多個分支，每個分支由標識鍵以及余額表示。另一類是基于基于其它公有鏈的發行平臺，其中包括polymath、harbor、harbor和Securitize等。

其中，Harbor基于以太坊提供服務，融合R-Token標準技術，實現項目方在符合證券、稅務、以及其他監管條例的要求下發行基于ERC20的證券型通證。其標準化流程包括了包括KYC/AML、納稅原則、信息披露和通過該系統生成的每一種通證的評估狀態等等。

Securitize基于以太坊通過DSProtocol發行證券類通證，考慮了比如分紅、投票、二級市場交易等情形，提供多項服務，包括確立發行人及其法律團隊的法律和監管準備，根據KYC/AML認證或其他法律要求簡化投資者注冊，定制智能合約以匹配發行人的獨特要求和整個證券型通證安全。

Polymath：

目前基于以太坊幫助項目方發行通證券型通證，提供證券類通證的底層協議-ST20標準，該協議將財務安全要求嵌入到新通證券型通證的設計中，簡化了在區塊鏈上啟動金融產品的過程。平臺聚合了KYC服務商、法律顧問、技術開發者以及投資者。

ST交易所：

SecurityToken必須在SEC監管下的交易所流通，比如全球首個接受SEC監管的證券代幣交易所TZERO，在TZERO之上進行代幣銷售是符合美國證券法的。

目前，ST交易所或者正嘗試為ST提供交易服務的平臺主要分為三類。

1，token交易所升級證券型通證交易平臺，如Coinbase。其優勢是對token市場和用戶的了解，劣勢是目前其大多數平臺在部分國家處于非合規化狀態。

2，專為證券型通證提供交易的新型交易平臺，主要有OpenFinanceNetwork、tZERO、Templum、BlockTrade。它的優勢是一開始就接受監管，劣勢是缺乏技術積累和用戶積累。

3，傳統證券交易所轉向證券型通證交易平臺，主要有SIX-GROUP、MaltaStockExchange、GBX、CSE、Bakkt。它的優勢在于對政策監管經驗和技術積累，劣勢在于受傳統證券業務思維的限制以及業務調整難度。

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