政策法規 | ?境外區塊鏈基金設立之英屬維京群島篇_區塊鏈:加密貨幣

|合規聯盟原創出品?|

由于中國對區塊鏈基金的嚴格限制，不少基金管理人瞄準了海外。綜合基金架構靈活度、當地基金監管規范程度、投資人的接受和熟悉度、專業服務市場成熟度、稅收政策、投資人要求、項目所在地、管理團隊運營地、合規要求等諸多因素后，大多數基金管理人的首選基金設立地主要選在開曼群島、英屬維京群島、美國、盧森堡、香港、新加坡等國家和地區。

本文將為您介紹境外區塊鏈基金設立之英屬維京群島篇。

一、監管概述

維京群島之所以會成為注冊熱門地，主要原因也是其和開曼群島一樣都有非常優渥的稅收政策和簡單的注冊程序，在維京群島設立區塊鏈/加密貨幣基金屬于《證券投資商法2010》規定的“投資”范疇，SIPA也是其主要的監管法律。維京群島金融服務委員會是維京群島的主要加密貨幣基金監管機構，統籌負責監督和管理島內的投資基金與基金服務業務。

尼日利亞批準創建“區塊鏈驅動”經濟的國家政策:金色財經報道，尼日利亞政府批準一項國家區塊鏈政策，作為該國向數字經濟轉型努力的一部分，該政策由尼日利亞聯邦通信和數字經濟部制定。據官方聲明表示，“該政策的愿景是創建一個以區塊鏈為動力的經濟，支持安全交易、數據共享和人、企業和政府之間的價值交換，從而增強所有人的創新、信任、增長和繁榮。政府已批準成立一個多部門指導委員會負責監督政策的實施。”

目前，該政策文件似乎尚未公開，且聲明沒有提到加密貨幣。[2023/5/4 14:42:32]

二、監管細則劃分

維京群島可供選擇的基金類型很多，根據境外基金的投資人數量、募集方式、運營期限等料件不同，在維京群島的基金監管細則如下：

彭博：違反印度加密政策者將被處以最高270萬美元罰款或1.5年監禁:據知情人士透露，印度正在考慮任命其資本市場監管機構來監督加密貨幣，因為當局希望將加密貨幣歸類為金融資產。政府計劃在正在進行的議會會議上提出立法，可能會給加密貨幣持有者一個最后期限來申報其資產并滿足任何要求。對于不遵守印度政府加密貨幣政策的人，處罰可能為最高2億盧比（270萬美元）罰款或1.5年的監禁。雖然該國的監管環境具有高度的不確定性，但報道表明，投資者必須很快在印度證券交易委員會(SEBI)監督下運營的交易所中持有其加密貨幣。這意味著根據擬議的立法，私人錢包是不合法的，使用它們的投資者可能會受到上述司法處罰。此外，莫迪政府計劃制定投資加密貨幣的最低資本門檻。（彭博）[2021/12/8 12:57:44]

(i)孵化基金

上半年6省市出臺區塊鏈專項發展政策 涉及多個方向:今年上半年，已有北京、湖南、貴州、海南、江蘇、河北等多個省級行政區出臺區塊鏈專項發展政策。從發展目標上看，多地都列出了區塊鏈發展的短期目標。如7月初發布的《河北省區塊鏈專項行動計劃（2020-2022年）》明確，至2022年河北省區塊鏈相關領域領軍企業和龍頭企業達20家，培育一批區塊鏈應用產品，力爭打造出1個至3個全國知名區塊鏈品牌。不只是河北，湖南、北京都發布了為期3年的“行動計劃”，截止年份都是2022年。

已經出臺區塊鏈專項發展政策的地方，大都提出了明確的發展計劃。如在企業培育方面，貴州表示將引進培育100戶以上成長型區塊鏈企業；河北明確區塊鏈相關領域領軍企業和龍頭企業要達到20家；湖南表示將推動3萬家企業“上鏈”。在產業園區方面，貴州計劃打造2個至3個區塊鏈產業基地，江蘇計劃高標準建設2個至3個省級區塊鏈產業園區，河北計劃形成3個具有區域影響力的區塊鏈產業集聚園區，湖南計劃建成5個左右區塊鏈產業園。

值得一提的是，6省市都提出了多個“落地”應用領域和場景，涉及金融、制造、民生、政務和通信等多個方向。以金融領域為例，江蘇計劃建立銀行、保險、租賃等行業票據區塊鏈平臺，連接金融單位、客戶、投資方和監管方，實現傳統票據市場向數字票據市場的跨越式發展；北京計劃促進金融服務“多方互信，降本增效”，推動在供應鏈金融、資產證券化、跨境支付等領域落地一批應用場景。

與其他領域相比，電子政務更受關注，在各地計劃中也都有所涉及。如北京、湖南都計劃要推動政務數據開放共享；江蘇計劃構建政府各職能部門的聯盟鏈、政府面向民眾的公有鏈和政法等涉密體系的私有鏈；貴州提出依托“一云一網一平臺”，建立政府主導的聯盟鏈，實現數據變化實時探知、訪問全程留痕、共享有序關聯，持續優化營商環境，服務“一網通辦”；海南提出將應用區塊鏈技術的電子政務項目優先納入年度建設計劃。（經濟日報）[2020/7/13]

孵化基金最多只能接納20位投資者，且每一投資者對基金的初始投資金額不低于2萬美元，基金的總凈資產不得超過2000萬美元。孵化基金至多可以運作2年，經FSC同意可以申請再延長12個月，前述期限屆滿后孵化基金必須申請認定為獲準基金、私募基金或專業基金，否則應當終止基金運營。孵化基金的監管要求相對簡單，比如其不必須要指定管理人、行政管理人或托管人，也無需進行審計。

政策丨歐盟新近推出第5個針對數字貨幣反洗錢指令:據Bitcoinist消息，歐盟新近推出了針對數字貨幣的反洗錢指令（AML），這是歐盟推出的第5個反洗錢指令，旨在發現、調查、防范該領域的金融犯罪。該指令代號 “Directive (EU) 2015/849”，允許監管機構金融情報機構（Financial Intelligence Units）了解數字貨幣錢包信息，并確認數字貨幣地址擁有者。[2018/6/26]

(ii)獲準基金

與孵化基金一致，獲準基金最多也只能接納20位投資者，且基金的總凈資產不得超過1億美元。獲準基金主要是針對適用于小規模的基金，其與孵化基金不同的是其資產規模限制相對寬松一些，且無運營期限限制，但同時其監管要求也較孵化基金稍微嚴格一些，包括其雖亦無需進行審計，但需要聘用行政管理人。

(iii)私募基金

私募基金對投資者的最低投資額度及投資者的專業程度沒有特定限制，但要求私募基金必須以私募方式募集，或者最多僅可以接納50位投資者。私募基金的監管要求相較孵化基金和獲準基金都要更嚴格，包括但不限于私募基金原則上需要指定基金管理人、行政管理人、托管人并進行基金審計，僅在特定情況下可以豁免指定基金管理人、托管人和/或審計師。

(iv)專業基金

由于專業基金無投資人數量限制或基金凈資產限制，是維京群島共同基金中最受歡迎的一種基金形式，專業基金的投資者需為專業投資者，每一專業投資者原則上對基金的初始投資金額不得低于10萬美元，但基金管理人、行政管理人、基金管理人員工等人士不受10萬美元投資金額限制。前述專業投資者是指滿足下列條件之一的投資者，一是其日常所涉足的投資業務與該類基金具有一定相似性；二是其個人資產凈值或與配偶共同持有資產凈值超過100萬美元。上述條件擇一即可。

(v)公募基金：

公募基金的監管要求是所有基金中最嚴格的，其必須指定基金管理人、行政管理人、托管人并進行基金審計，僅在特定情況下可以申請豁免指定托管人。公募基金應在其開展業務前向FSC申請登記，且應當披露和登記其募資文件，該募資文件的內容需要符合SIBA的披露要求。

三、維京群島特色設立模式

世界上大多是允許區塊鏈/加密貨幣設立地區原則上都要求基金管理人獲取相應的牌照，如美國、香港，但維京群島有些許例外，因為其提供了一類特殊的管理人類別供選擇，那就是我們通常所說的獲核準管理人。獲核準管理人無需申請相關持牌就可以在一定程度上提供基金管理和投資顧問服務。FSC對獲核準管理人的監管要求相對持牌機構很低，無需滿足持牌機構一系列披露和合規要求，但需要指定一位合格的授權代表，且擁有至少2名董事。

在申請程序上維京群島更是為獲核準管理人提供了最大程度的便利，申請人只需要提交一份申請表格即可。不過獲核準管理人也有一大弊端，那就是對管理基金的規模設了限制。獲核準管理人在管開放式基金規模上限為4億美金，在管封閉式基金規模上限為10億美金。

相較于開曼群島而言，雖然二者在對境外數字貨幣基金設立上都持寬松態度并提供稅收優惠，但是維京群島在反洗錢方面比開曼群島合規得多。以2021年6月FATF最新公布的灰色名單為例，開曼群島就被要求加大反洗錢監管，而維京群島并不在最新公布的22個管轄區名單之內，足見維京群島是合規的司法管轄區。若選擇在維京群島設立區塊鏈/加密貨幣基金，無疑會讓投資者更加安心。

References

?中國私募基金監管與實務》2020版

?FATF：JurisdictionsunderIncreasedMonitoring-June2021

Tags：區塊鏈加密貨幣數字貨幣FSC區塊鏈dapp開發加密貨幣行情英為行情數字貨幣交易員YFSCAN

聚幣