聯盟分析-政策法規 | 淺析境內區塊鏈企業的經營范圍問題_區塊鏈:BTC

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隨著區塊鏈技術的不斷發展，國內一大批區塊鏈科技型企業涌現。區塊鏈企業想要成功設立，其首先需要去企業的登記設立地申領營業執照。而在申領營業執照的過程中，不可避免的就是設置企業的經營范圍。區塊鏈企業的經營范圍決定了其從事的民事活動的范圍，也是其不能從事的民事行為的法律邊界。可見設置經營范圍對于區塊鏈企業的日常經營具有重要意義。本文首先從我國對企業經營范圍設置的相關規定出發，接著對區塊鏈企業欲設置的經營范圍可行性進行評析，最后對區塊鏈企業超越經營范圍從事的民事行為法律效力進行分析。

國內企業經營范圍的設置

國國內企業的經營范圍設置施行“自定義”書寫模式，企業的經營范圍中可以添加自己想要經營事項的名稱，但最終的經營范圍要看企業設立登記地市場監督管理部門的審批結果。但是，企業在登記設立，領取營業執照的過程中，經營范圍應當是企業的必填事項。

通用協議聯盟推出“碳中和”比特幣代幣Bitcoin Zero:通用協議聯盟（Universal Protocol Alliance）宣布推出碳中和的比特幣Bitcoin Zero（BTC 0），發行在以太坊網絡，通過一個包裝器實現。Bitcoin Zero將1BTC與每次BTC0被鑄造時從Verra（非營利組織“驗證碳標準”）和其他國際標準機構認證的REDD+雨林項目中收回的10噸二氧化碳結合起來。BTC0可在數字貨幣交易平臺Uphold上進行交易。通用協議聯盟（Universal Protocol Alliance）由BittrexGlobal、Certik、Uphold以及Ledger等組成，此前發布了可交易的碳信用額代幣Universal Carbon（UPCO2），每個代幣都由一個基礎的碳信用額作為支持。[2020/12/21 15:57:22]

主要法律規定：

動態 | 迪拜政府將于第一季度啟動KYC區塊鏈聯盟:金色財經報道，迪拜經濟發展部（DED）與六家主要銀行建立了“了解您的客戶（KYC）”區塊鏈聯盟。參與這項工作的六家銀行包括迪拜政府擁有的銀行Emirates NBD、匯豐銀行、阿聯酋伊斯蘭銀行、RAKBank、阿布扎比商業銀行和迪拜商業銀行。該KYC區塊鏈聯盟計劃于2020年第一季度啟動，據稱將成為該地區同類項目中的第一個。此外，由該聯盟支持的生態系統希望促進阿聯酋的業務以及合規性。據悉，阿聯酋中央銀行和智能迪拜（Smart Dubai）當局將監督KYC區塊鏈聯盟的運營。[2020/2/20]

1.《民法典》第五十八條　法人應當依法成立。法人成立的具體條件和程序，依照法律、行政法規的規定。設立法人，法律、行政法規規定須經有關機關批準的，依照其規定。2.《公司法》第二十三條　設立有限責任公司，應當具備下列條件：(三)股東共同制定公司章程。3.《公司法》第二十五條　有限責任公司章程應當載明下列事項：(二)公司經營范圍。基于國內多數的區塊鏈公司多為有限公司，區塊鏈公司在設立的過程中需要具備股東一致簽名、蓋章的公司章程，而公司章程里面“公司的經營范圍”是必須具備的事項。區塊鏈公司在申領營業執照時，一并添加企業的經營范圍，提交后等待設立地的市場監督管理部門審核。

動態 | 消費者倡導者聯盟敦促Libra協會成員退出Facebook的加密貨幣項目:一封由開放市場研究所（Open Markets Institute）、消費者權益監督組織社會公民（Public Citizen）、Revolving Door項目和需求進步教育基金（Demand Progress Education Fund）簽署的公開信呼吁Libra協會成員作為商業、金融、技術和民間社會的受尊敬成員共同退出Libra項目。倡導者懇請Libra成員（包括Visa、Mastercard、Paypal和Uber)）不要Facebok嚇倒。具體原因包括Facebook目標不明確和Libra潛在的洗錢、恐怖主義融資、擠兌銀行等風險。[2019/7/19]

區塊鏈企業欲設置的經營范圍可行性分析

VNT Chain聯合發起人黃步添：聯盟鏈公有鏈融合是區塊鏈技術必然發展趨勢:6月21日，云象區塊鏈技術顧問Roger Zimmer，云象區塊鏈創始人、VNTChain聯合發起人黃步添博士受邀參加第四屆中國-新加坡國際科技交流與創新大會。在大會上，黃步添博士發表了《區塊鏈技術新趨勢》主題演講，從共識算法由低頻低效轉向高頻高效轉變、服務分片由全局知曉到局部知曉、處理方式從鏈上處理到鏈上鏈下協同治理、組織形式從單一鏈到多鏈組合，以及數據和資產跨鏈等角度，闡述了聯盟鏈公有鏈融合是未來區塊鏈技術必然發展趨勢。[2018/6/22]

通過對國內區塊鏈企業調查，我們發現其經營范圍多為“計算機軟硬件技術開發、技術服務、技術咨詢、銷售自行開發后的產品、貨物進出口、技術進出口、代理進出口、互聯網信息服務、從事互聯網文化活動”等字樣，并且其經營范圍后一般會有“企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動”等字樣。也是國家對于區塊鏈企業從事加密貨幣領域的相關業務進行管控的表現。

在國內設立區塊鏈企業，想在其經營范圍添加“區塊鏈積分兌換、區塊鏈積分轉賬、區塊鏈積分托管、區塊鏈積分交易”等字樣是否可行？經過查詢，發現我國目前市場監督管理局對這些字樣作為經營范圍不予核準，這些經營事項作為經營范圍大概率不具有可行性。因其可能會涉及到《關于防范代幣發行融資風險的公告》規定的“任何所謂的代幣融資交易平臺不得從事法定貨幣與代幣、“虛擬貨幣”相互之間的兌換業務，不得買賣或作為中央對手方買賣代幣或“虛擬貨幣”，不得為代幣或“虛擬貨幣”提供定價、信息中介等服務”禁止性規定的內容。不過有企業以“區塊鏈技術開發與應用”作為經營范圍事項被核準。實際設置經營范圍的過程中，也要看設立地市場監督管理局的審核意向。

區塊鏈企業超越經營范圍的法律行為效力

實踐中，一些區塊鏈企業注冊時的經營范圍與實際經營事項不相同，有種“掛羊頭賣狗肉”的感覺。當區塊鏈企業從事其經營范圍內沒有的業務時，其可能面臨需承擔相應的民事行政責任。

主要法律依據：

1.?《民法典》第五百零五條當事人超越經營范圍訂立的合同的效力，應當依照本法第一編第六章第三節和本編的有關規定確定，不得僅以超越經營范圍確認合同無效。

2.?《企業法人登記管理條例施行細則》第四十九條第一款第四項?超出核準登記的經營范圍或者經營方式從事經營活動的，視其情節輕重，予以警告，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款。同時違反國家其他有關規定，從事非法經營的，責令停業整頓，沒收非法所得，處以非法所得額3倍以下的罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處以1萬元以下的罰款；情節嚴重的，吊銷營業執照。

區塊鏈企業從事經營范圍之外的業務，如果具有無效的事由，比如經營“國家限制經營、特許經營以及法律、行政法規禁止經營”的事項，應當認定雙方之間的合同無效；若雙方之間的合同屬于可撤銷民事法律行為，則依照撤銷權人的意思表示確定撤銷還是不撤銷；如果是效力待定的民事法律行為，則應當依照效力待定的具體規則處理。如果不存在前述法定事由，人民法院不能僅僅以訂立合同時超越了當事人的經營范圍而認定區塊鏈企業簽訂的合同無效。但如論是哪種情形，區塊鏈企業超越經營范圍經營其他業務，是會受到市場監督管理局的處罰的。

區塊鏈企業在設立之初，就應當合規設立。因區塊鏈業內的一些業務在國內不允許經營，所以區塊鏈企業切勿不要游走在法律的邊緣，試圖觸碰法律紅線來盈利。

全球區塊鏈合規聯盟

“設立區塊鏈行業標準，加強行業自律，共同維護良好的市場秩序和行業環境，為行業健康發展提供理論指導，推動行業健康可持續發展”。

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