美國加密貨幣監管走向：禁IC0、盯交易所、信托比特幣、管住穩定幣_SEC:加密貨幣

美國對加密貨幣的監管是全球監管的風向標，再加上這輪比特幣牛市的動力主要來自北美機構，故被人稱為“機構牛”，因此美國監管的一舉一動都將左右幣價波動。那么，近期美國主要有哪些監管動作，未來監管趨勢又如何？

去年年底，SEC（美國證券交易委員會）起訴Ripple 及其高管非法發行證券一事在幣圈引起軒然大波。SEC稱，自 2013 年以來，Ripple 在未注冊的發行中出售了逾146 億枚瑞波幣，約合?13.8 億美元。?

受此影響，Coinbase、Bitstamp、幣安美國站(Binance US)等主流交易平臺，相繼宣布將于今年1月暫停XRP交易 ，灰度、Bitwise Asset Management ?等基金紛紛清倉 XRP 。?

SEC鐵拳一擊， XRP一度縮水逾70%，市值掉出全球前三。?

被監管盯上的，不止XRP。?

2019年10月，SEC對Telegram Group INc.及其全資子公司TONIssuer INc發起緊急訴訟，稱該公司向全球171名買家出售約29億枚數字代幣Gram的行為違反了《證券法》。?

Telegram與SEC的訴訟長達大半年，終以前者敗訴結束。雙方和解協議顯示，因開展違反美國證券法的IC0，Telegram須將其17億美元IC0募資總額中的12.24億美元、約70%返還給投資者，另得支付SEC 1850萬美元的民事罰款。

除中心化代幣被視為證券受到SEC審查外，傳銷騙局也被列入訴訟清單。?

去年9月3日，SEC指控John Brian McLane和Paul Anthony Nash通過發展多層級傳銷公司Mindset 24騙取投資者逾100萬美元。?

6月19日，SEC對Hvizdzak兄弟發布臨時限制令和資產凍結令，因為Hvizdzak兄弟的加密騙局竊取了投資者數百萬美元，違反了聯邦證券法反欺詐條款。?

SEC主席：美國加密貨幣市場和相關平臺脫離監管機構管轄范圍將“不會有好結局”:金色財經報道，美國證券交易委員會主席 Gary Gensler 已經表示，如果美國加密貨幣市場和相關平臺脫離監管機構的管轄范圍將“不會有好結局”（not end well）。Gary Gensler本周一在加利福尼亞州比佛利山莊的Code Conference大會上發言稱：“有交易場所和借貸場所，他們將代幣合并在一起，這些場所不僅有幾十個，而且有時還有成百上千個代幣，如果它留在監管空間之外，將不會有好的結局。”

Gary Gensler此前曾將加密貨幣稱為為“狂野西部”，并表示他希望對市場進行更強有力的監督。不過，在周一的會議上，Gary Gensler拒絕就 Coinbase Global Inc. 首席執行官布賴恩·阿姆斯特朗本月初的言論發表評論，布賴恩·阿姆斯特朗曾認為 SEC 正在通過訴訟進行監管并從事“粗略的行為”。 上周，共和黨參議員 Pat Toomey 呼吁 Gary Gensler應該為加密行業制定規則，而不是追求“執法監管”。（Bloomberg）[2021/9/28 17:12:32]

早在2017年間，由于市場中基于代幣的融資暴增， SEC便表明立場。它將代幣分為證券型代幣和工具型代幣兩種，并且堅持認為，如果某代幣屬于證券型代幣，那就得在目前證券法規定的范圍內運作。表明立場的同時， SEC也不斷采取監管措施打擊相關違規行為。?

據The Block數據顯示，自2017年至去年11月16日，SEC陸續以非法出售證券為由對56家區塊鏈公司或項目方發起訴訟，訴訟期通常為幾個月到一年，多以項目方敗訴結束，處罰基本是叫停IC0或罰款。?

因合規問題，美國老牌交易所Bittrex和Poloniex 也分別在去年3月、5月陸續下線了一批證券型代幣。?

法學教授：在其他國家應用美國加密法規或造成過度監管:金色財經報道，阿肯色大學法學院教授Carol Goforth表示，在其他國家或地區應用美國加密法規可能會造成冗余和過度監管。由于其他國家已經有自己的法規，額外添加美國法規可能會“多余、昂貴且令人困惑”，這也可能會阻礙資金的自由流動并扼殺創新。他針對2019年Telegram發行Gram時的案例，分析了美國SEC采取的行動。Goforth教授指出，SEC保護美國市場和投資者的職責范圍很廣。這就是為什么他們的行為在全球范圍內具有如此巨大的影響力。Goforth補充說，SEC當前針對Ripple提起的訴訟很可能將塑造域外監管的下一個先例。[2021/4/28 21:05:18]

目前SEC只表明比特幣和以太坊不屬于證券型代幣。對于其它代幣，它并沒有表示出明確的態度。這意味著無論是IC0、IE0還是傳銷騙局，都可能成為SEC的嚴打對象，市值小的幣種或如Gram直接被清算歸零，市值排名靠前的幣種或如EOS、XRP，雖不死也脫層皮。?

樂觀的是，對于投資者來說，SEC的處罰相對人性，不僅要求項目方將騙取的金額退還給投資者，還會要求他們賠付一定利息。按最高法院裁定，市場監管機構所施加的懲罰必須符合受害者的利益，罰款不得超過從非法活動中獲得的利潤。也就是說，監管機構不會非法剝奪項目方資產。?

Cinneamhain Ventures合伙人Adam Cochran曾在去年12月29日發推稱，“看起來SEC比我們想象的要活躍得多，而且正在探查許多項目和公司。”他還表示SEC是針對大項目，目前已確認至少有一個大項目正處于積極調查階段。?

此外，SEC專員Hester Peirce曾多次在公開場合表示，DeFi已引起監管機構注意。?

分析：美國加密稅收政策面臨的問題越來越復雜:8月15日消息，美國國稅局前特別顧問Roger Brown表示，晦澀難懂的1099稅收表格相關規則已經導致許多人無法報告支付和交易。他還補充說，要準確地報告支付和加密相關交易，關鍵問題之一在于，交易所并不總是知道用戶的整個交易歷史。他表示，在制定稅收指導方針時，美國政府并沒有對這一障礙給予足夠的重視。而Crypto Fund Research最近的一項調查指出，在2020年上半年，86%的加密基金認為機構對加密投資的興趣有所增加；加上美國總統特朗普提出的削減資本利得稅的提議，可能會進一步推動數字資產在市場上的受歡迎程度，導致加密用戶激增。這些使美國國稅局及其加密稅政策面臨的問題更加復雜。（AMBcrypto）[2020/8/16]

也就是說，2021年，DeFi代幣也好，山寨幣也罷，只要是非中心化代幣，其前途，堪憂。當然SEC的措施實際上是在消除監管方面的不確定性，有助于加密貨幣在更規范的范圍內發展。

關于穩定幣，OCC（美國貨幣監理署）近期推出了一系列利好政策。?

今年1 月 4 日，OCC發布第1174號解釋性信函。該信函稱，聯邦監管的銀行可使用穩定幣進行支付，這表明銀行和儲蓄協會現在可以充當區塊鏈（INVN）的節點，并將關聯的穩定幣用于支付活動。但銀行必須意識到潛在的風險，以確保可以安全、合理地管控風險。?

OCC進一步解釋稱，銀行可發行穩定幣，以及將穩定幣兌換為法幣。?

OCC隸屬于美國財政部，是美國國民銀行與聯邦儲蓄協會的監管機構。該文件一出，幣圈歡呼雀躍一片。因為OCC歷來被視為是相當保守的監管機構，常常被批評在支持金融創新技術的發展上十分滯后。但如果我們拉長時間線，就可以看到OCC對其監管的銀行和金融機構為加密貨幣和區塊鏈提供服務的指導是系統性的。?

SEC主席Jay Clayton對美國加拿大聯合打擊ICO詐騙表示歡迎:據CCN消息，Clayton在 5月22日發布的一份聲明中表示：我贊賞美國和加拿大配合打擊ICO市場欺詐的行動。這些州與省監管機構在保護相關主要投資者方面發揮了關鍵作用。NASAA宣布的執法行動應該是對這個領域的潛在欺詐者的一個強烈警告，許多人都在關注該領域，監管機構正在國際層面上協調行動來阻止和制止欺詐行為。

該行動名為“Operation Crypto Sweep”，于2018年4月在北美證券管理員協會（NASAA）的監督下啟動。在過去一個月中，該行動已經對美國和加拿大40個轄區內的潛在性的數字貨幣詐騙和欺詐性ICO展開了70次調查。[2018/5/23]

去年9月，OCC就銀行、聯邦儲蓄實體機構與穩定幣相關問題發布了一封解釋信。該信指出，在穩定幣存放在托管錢包的情況下，允許銀行、聯邦儲蓄實體機構代表穩定幣發行商持有“儲備金”，且銀行及相關機構每天都要驗證儲備賬戶余額是否達到或超過發行商未償還的穩定幣金額。也就是說，美國允許銀行為穩定幣提供托管服務。?

去年11月，OCC方面還表示，“支付牌照”已經準備就緒，更多的加密銀行即將推出。

私營公司現可申請兩種聯邦牌照。首先，支付公司可申請非存款性國家銀行牌照。不過OCC正與紐約州就此進行訴訟，因此暫時還沒有任何公司申請該執照，但OCC表示已準備好接受該申請。?

此外，他們還可以申請國家信托銀行執照。目前許多加密貨幣公司都是在州信托牌照的基礎上運營，已公開的申請國家信托的公司/項目主要有穩定幣Paxos、比特幣支付公司BitPay等。?

第1174號解釋性信函的發布無疑利好銀行作為節點支持Facebook發起的Libra（已更名為Diem），以及銀行發行自己的穩定幣，如摩根大通銀行的美元穩定幣 JPMcoin 等。?

Dash宣布與美國加密貨幣交易所Mercury Cash合作 業務將擴展至南美洲:Dash宣布與佛羅里達州的加密貨幣交易所Mercury Cash合作，為用戶提供一種簡單的，通過借記卡/信用卡買賣Dash的方式。據悉，Mercury Cash的用戶群中超過50％位于南美洲，大大擴展了Dash國際用戶的范圍。在南美洲一些經濟不景氣的國家（如委內瑞拉），加密貨幣的需求正在飆升。這兩家公司的合作將為這些國家的居民提供了一種安全的方式來保護他們的資產。[2018/1/23]

而Libra也在去年12月宣布更名為Diem，并確認將在2021年初上線。“作為改造版”的Libra，Diem并非如剛推出時一樣，與一攬子貨幣掛鉤，而是只錨定美元。?

需要指出的是，OCC這一聲明所指的穩定幣，不是任意的穩定幣，而是經過監管部門審查通過并接受其持續監管的穩定幣。中國銀行原副行長王永利表示，目前這種穩定幣主要包括USDC、GUSD、PAX 等。未經過監管部門審查通過的穩定幣，如 USDT，盡管很早就開始實際運行并且目前市場影響力也很大，但尚未通過監管部門審查，所以不在此范圍內。?

其次，OCC的這一系列舉動，反映出美國監管部門對區塊鏈、穩定幣的態度，并力爭在區塊鏈、穩定幣支付結算方面搶占先機，并增強美元國際影響力，同時也表明，其認為互聯網金融必須在宏觀審慎監管和依法合規的前提下進行。?

從質疑Libra到接連發函對包括互聯網支付在內的互聯網金融包容性認可，不難看出美國監管的態度已然大轉彎。2021年，或有更多的美元穩定幣推出，或有美國商業銀行成為Diem的協會成員，亦或將成為加密貨幣和穩定幣進入大眾市場的關鍵之年。

另一個大消息便是比特幣和以太坊信托合規了。?

2020 年 1 月 21 日，灰度比特幣信托成功在美國 SEC注冊登記，成為首個符合美國證券交易委員會標準的數字資產工具。?

10月12日，灰度旗下的以太坊信托（ETHE）在SEC提交的注冊申請也正式通過，成為繼比特幣信托（GBTC）后，第二個申報成功的數字貨幣投資工具。?

如上所述，在所有加密貨幣的認證中，目前只有比特幣和以太坊因為是去中心化代幣而被SEC視為商品，并非證券，也正因此比特幣和以太坊信托才會獲批。?

注冊通過后，合格投資者可通過傳統的股票市場間接接觸到加密貨幣（如用401k賬戶購買加密信托產品），且不需要自己保管錢包和私鑰，同時還規避了監管不確定性和稅收不確定性。

其次，GBTC和ETHE的證券鎖倉期從一年縮短至半年，市場流動性大大增加。?

值得一提的是，灰度除了需遵守《交易法》中規定的所有其他義務外，還需向SEC提交季度和年度報告、經審核的10-Q、10-K財務報表及8-K表。這意味著比特幣和以太坊的交易信息透明度將大大提高。

自信托獲批后，灰度一直處于買買買的狀態。截至1月11日，灰度比特幣信托持倉量為60.68萬個，持倉價值超209.41億美元，約占比特幣流通總量的2.9%；其以太坊信托持倉量為293.55萬個，持倉價值逾31.76億美元。?

GBTC和ETHE不僅連接了幣市和美股合規市場，也為機構投資者打開了合規投資幣市的通道。近期比特幣和以太坊的價格也水漲船高。比特幣一度突破4萬美元，最高至4.2萬美元；以太坊一度突破1200美元管關口，最高至1351美元。?

不容忽略的是，比特幣和以太坊也日漸被機構操控。從上表中可看出，截至1月11日，灰度在近7日拋售了261.95個比特幣和1608.92個以太坊，這也是近兩日比特幣大跌18%的重要原因。?

此外，SEC近年來還多次拒絕了比特幣ETF的申請。原因是比特幣市價被操縱的可能性還沒從根本上被解決以及比特幣還沒有合規的托管機制。基于此，比特幣ETF仍在路上艱難行進。?

當然?，2021年，可能還有更多的比特幣或以太坊信托基金上路，如美國對沖基金天橋資本日前已宣布正式推出Skybridge比特幣基金，畢竟這是目前為數不多的賺錢的買賣。

除對加密貨幣的監管外，監管對交易所的舉動亦直接影響到整個加密貨幣行業的發展。?

自7月19日以來，彭博社便多次報道了BitMex接受CFTC（商品期貨交易委員會）調查的消息。調查核心在于，BitMex是否違規向美國用戶提供交易服務，及大規模洗錢行為。?

BitMex有關負責人稱，自2015年以來，BitMex便已禁止為美國用戶提供交易服務。但這似乎并不能打消監管的疑慮，從BitMex官網訪問量看，美國長期占據了其網站流量榜來源Top5的位置。?

在美國法案中，BTC被定義為大宗商品，商品期貨以及具有期貨交易屬性的交易所自然歸CFTC管轄。該機構的重要職能之一，即嚴查美國市場內數字資產的價格操縱和欺詐性行為。?

BitMex 向美國用戶提供大規模的合約交易服務，且最高杠桿達100倍，而平臺并未獲取任何商品期貨交易以及清算服務的許可，故而被CFTC調查也在情理之中。?

監管重擊之下，BitMex的用戶外逃，資產流失，交易量急劇萎縮。數據顯示，其日交易量一度從70億美元直降至20多億美元。?

另按FinCEN(金融犯罪執法局) 規定，涉及加密貨幣服務業務的企業必須完成“貨幣服務業務”(MSB)注冊，并嚴格遵守反洗錢程序。?

去年10月，美國司法部又對四位BitMEX創始人和高管提起刑事訴訟，指控它們參與洗錢。據路透社報道，該公司CTO已被捕，其他三人仍在逃。

看來美國監管層并非喊個口號那么簡單，而是采取了全面的制約和懲處措施，不打算給這些“不聽話”的交易平臺留任何商量的余地。?

2021年，不知下一個被監管瞄準的交易所又會是誰？日前，福布斯曾報道幣安或將受FBI調查。

美國監管層動作頻頻之余，其對加密貨幣行業的監管方向亦愈加清晰，已初步形成了SEC（美國證監會）、OCC（美國貨幣監理署）、FinCEN(金融犯罪執法局) ?、CFTC（商品期貨交易委員會）聯合監管的局面。

其中SEC主要打擊具有證券屬性的IC0代幣發行及交易行為，對于比特幣和以太坊則定義其非證券屬性，進而將其納入信托合規。環顧整個加密貨幣行業，LTC、ETC、BCH、BSV等亦屬于非中心化代幣，是否也會被納入信托仍有待觀察。由于穩定幣背后錨定的是法幣，則被視為貨幣受到OCC的監管，OCC的態度還算親切，支持穩定幣的發行、托管和支付；比特幣作為大宗商品，其期貨合約交易則歸屬CFTC管轄；此外，無論是穩定幣發行方還是交易所，亦或者錢包都須遵循FinCEN的反洗錢及恐怖融資規定。???

監管高壓之下，交易所未來若要在美國市場提供交易服務，就得獲取相關資質和牌照，包括FinCEN的貨幣服務業務注冊許可、SEC的證券交易平臺牌照、CFTC的衍生品交易相關牌照等。

?事實上，FinCEN的MSB的注冊許可成本并不高，完成注冊許可的企業主要設立反洗錢程序和匯報系統，方便FinCEN 追蹤資金，以此加強對洗錢、恐怖融資等罪行的管控即可。?

比較難獲取的是，SEC的證券交易平臺牌照。否則，交易所只能大量下架具有證券屬性的代幣，或者交易完成證券登記的代幣以及比特幣和以太坊。因此，以Coinbase為代表的一眾美國交易所在上幣方面極其謹慎，僅提供BTC、ETH等少量相對風險小的幣種交易服務。

對于具有期貨屬性的合約交易平臺，則需向CFTC申請獲得衍生品交易相關牌照。

其中，指定合約市場牌照DCM與衍生品清算組織牌照DCO為必備的兩個基礎牌照，取得此牌照后，交易平臺才有資格向美國用戶提供BTC的合約交易服務。但若涉及證券屬性的IC0代幣的合約交易，則仍需SEC審批通過。?

總而言之，短期內，以美國為主要市場的交易平臺完成合規建設的難度極大，已經穿上合法合規外衣的比特幣和以太坊也可能會因為機構大舉進入而出現大幅波動，其他一眾代幣能否在傳統投資市場取得一席之地則前途未卜，加密貨幣的合規之路道長且阻。

然而，從比特幣誕生至今不過短短十余年，加密貨幣在騙局、泡沫、一文不值的罵聲中不斷成長壯大，現今已然成為投資市場上的新寵，單單比特幣的市值就已經超過6600億美金，如是的市場規模，監管者想要忽視都難。美國的監管政策給了市場和投資者一個明顯的信號，止不住便收編，逐漸合規就是明證。

加密貨幣的合規道阻且長，但肯定會在博弈中不停地走下去，重點是“在博弈中”，這是一個此消彼長的過程，今后誰會讓步多一點還真說不定。

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