深度 | 法律和監管允許，日本為何尚無一例ICO成功？_數字貨幣:數字資產合法嗎

來源：01區塊鏈

日本是全球為數不多的為數字資產提供法律保障的國家之一。2016年5月25日，日本內閣簽署《資金結算法》修正案，將數字貨幣納入法律規制體系之內，承認比特幣為合法的支付手段。該法案于2017年4月1日開始實施，在全球數字資產監管方面有著重要意義。

同時，日本也在制定區塊鏈和數字貨幣的監管機制和法律體系。日本金融廳負責日本數字貨幣市場的監管，并規定數字貨幣交易所需要申請牌照合規經營。2019年9月，日本金融廳下屬的數字貨幣交易所行業協會頒布了《新幣發售相關規則》及配套的《關于新幣發售相關規則的指導方針》，進一步加強了數字貨幣的監管規范。

但是，規則頒布至今，日本還沒有ICO發行成功。一方面，新規頒布時間不久；另一方面，也與日本的監管規則和法律體系相關。

3月2日，零壹財經·零壹智庫、數字資產研究院聯合召開以《日本區塊鏈政策前沿》為主題的閉門研討會，探討日本區塊鏈及數字貨幣監管的發展和面臨的問題。

中央財經大學法學院教授、博士生導師鄧建鵬，火幣集團董事長助理、法學博士楊錦炎，日本數字貨幣咨詢公司HASHPORTCEO吉田世博，火幣日本株式會社合規官楊陽等人在閉門會上分享了相關情況和觀點，零壹財經創始人、數字資產研究院常務副院長柏亮主持本場活動并做最后發言。

三亞：加強區塊鏈與交通產業深度融合:8月28日消息，近日《三亞市“十四五”綜合交通運輸發展規劃》正式印發，其中發展思路指出，加強交通科技創新，推進區塊鏈等技術與交通產業深度融合，打造數字化、網絡化、智能化的交通網絡。（三亞發布官方公眾號）[2021/8/28 22:43:26]

四位嘉賓主題演講結束后，與會人員與嘉賓就日本對交易所的規定、日本STO監管與實踐以及日本區塊鏈賦能實體產業等問題進行了熱烈討論。

柏亮在會議最后表示，從日本的實踐和現場交流的信息來看，傳統資本市場的監管理念與新型數字資產、數字資本市場的探索之間的融合和銜接還面臨諸多問題；當前如何既能遵守傳統資本市場的運行規則，又能允許新型資產的發展與創新，同時兼顧對投資消費者的保護，是艱難的，但要在當前推動新型市場的健康發展，這也是至關重要的。其中還有很多問題都值得我們持續關注、討論和研究。

楊陽：日本數字貨幣監管趨于透明化、合規化

楊陽介紹，日本近年來在區塊鏈及數字貨幣領域的監管趨于嚴格。除了2017年施行的《資金結算法》之外，日本金融廳下屬的加密貨幣交易所行業協會在2019年9月頒布了《新幣發售相關規則》及配套的《關于新幣發售相關規則的指導方針》，允許公開發行和銷售代幣進行融資。

聲音 | 石家莊市委常委趙文鋒：加快區塊鏈等新興技術與制造裝備等產業的深度融合:石家莊市委常委、秘書長、高新區工委書記趙文鋒在高新區召開工委擴大會議。會議上，趙文鋒表示要聚焦全年目標任務，把推動經濟平穩較快運行作為落實省委、市委全會精神的緊迫任務，全面強化項目保障、手續辦理、服務質量等各項措施，確保經濟運行穩中有進、持續上行。要聚焦產業提質升級，認真落實“4+4”現代產業發展戰略，加快大數據、區塊鏈、人工智能等新興技術與生物醫藥、制造裝備等產業的深度融合，全面加快提質升級步伐，爭當全市改革發展排頭兵。（石家莊日報）[2019/11/15]

日本數字貨幣發行融資按發行主體分類：如果發行主體是持牌交易所，就是ICO；如果項目方通過持牌交易所發行，則被視為IEO。在日本合規發行數字貨幣，需要接受日本數字貨幣交易協會和日本金融廳的監管。想要在日本取得合規發幣融資，持牌交易所需要向數字貨幣交易協會和金融廳提交諸多材料，闡述或證明數字貨幣的商業模式、主體可靠性、銷售方式、宣傳方式、數字貨幣安全性及價格合理性等，并要求定期對用戶披露信息，包括數字貨幣實際銷售情況、發行總量、融資實際用途以及其他重要變更事宜。對于融資對象，日本金融廳的意見是最好以日本本國國民為主，出海會涉及到反洗錢等其他國家監管規則的確認，所以金融廳不推薦對海外用戶進行融資，但也沒有明確禁止。

動態 | 廣州港“互聯網+港口物流智能服務示范工程”竣工驗收 將區塊鏈等技術與港口業務深度融合:據中國水運報消息，近日，記者從廣州港集團獲悉，交通運輸部智慧港口示范工程——廣州港集團“互聯網+港口物流智能服務示范工程”通過竣工驗收。該項目將移動互聯網、物聯網、大數據、人工智能、云計算、區塊鏈、北斗定位、視頻融合等信息技術與港口業務深度融合，重點建設“一個中心，六大平臺”，打造智慧港口創新服務體系。[2019/8/26]

日本至今未對數字貨幣融資主體所在地、公司性質等做出嚴格規定，也不要求必須通過區塊鏈網絡發行。但對于融資資產管理問題十分嚴格，如果是法幣，要么以融資資產名義在銀行另開一個獨立賬戶，要么交由第三方信托公司進行管理。如果融到的是比特幣等數字貨幣，也需要與其他數字資產分開，使用冷錢包管理。

楊陽介紹，由于此前多次發生交易所被盜事件，日本現在對于數字貨幣的相關監管非常嚴格，數字貨幣發行與交易流程都需在監管之下進行，整體趨于透明化和合規化。

吉田世博：日本ICO/IEO門檻很高

動態 | 全國法院民商事審判工作會議強調加快實現區塊鏈技術等與民商事審判深度融合:據界面報道，全國法院民商事審判工作會議于7月3日召開，會上強調，進一步健全審判工作機制，大力推進多元化糾紛解決機制和現代化訴訟服務體系建設，加快實現人工智能、5G、區塊鏈技術等現代科技與民商事審判深度融合。[2019/7/3]

吉田世博主要介紹了日本數字貨幣交易市場現狀以及實操過程中遇到的問題。吉田世博表示，日本是全球為數不多的專門為數字貨幣交易所設置合規牌照的國家，日本的數字貨幣市場在世界范圍內也是一個比較特殊的存在。日本市場的整體交易規模和參與人數可能僅次于中國和美國，但現貨交易只占日本數字貨幣市場的18%，余下的82%都是杠桿交易，并且大部分是BTC杠杠交易。這也導致日本數字貨幣交易所的交易模式主要是以BTC杠桿交易為主，所以新幣的發行融資，

無論是ICO還是IEO，短期可能對日本市場的影響是有限的。

此外，由于市場的特殊性，日本數字貨幣交易所的商業模式與其他國家也有些不同。國際上主流交易所主要商業模式包括收取上幣費、交易手續費等費用，但日本交易所有兩種收益模式：其一是販賣所模式，另一種是通過杠桿交易獲取收益。雖然日本交易所模式與全球其他國家存在差異化，但吉田世博也指出，日本目前很多數字貨幣交易所的盈利并沒有特別好。

聲音 | 工信部副部長陳肇雄：推動數字經濟與實體經濟深度融合:據人民網消息，2018中國信息通信大會在成都召開，中國工業和信息化部副部長陳肇雄指出，順應數字經濟發展大勢，推動數字經濟與實體經濟深度融合，是加快新舊動能接續轉換的重要舉措。今后中國將加快推進數字產業化、產業數字化，做大做強數字經濟，打造高質量網絡，強化基礎支撐。[2018/12/17]

吉田世博闡述了日本數字貨幣交易協會和日本金融廳的監管標準以及實操中遇到的一些痛點問題。在數字貨幣審計方面，日本非常關注價格合理性問題。交易所或者發行方需要用正當方式證明其出售代幣的零售價格的合理性。但如何證明合理性現在沒有特別明確的解決方案，基本上都是由會計事務所出具一份正式報告去計算新幣種的價格，這也是目前實操過程中遇到的門檻較高的問題。

除了價格合理性的評估問題之外，吉田世博認為，與會計事務所和東京證交所的溝通問題、規定時間售完代幣的要求以及二級市場流動性問題都是日本數字貨幣發行中的難以短期解決的問題。

鄧建鵬：重視消費者權益保護的法規值得借鑒

鄧建鵬指出，日本在2016年5月份發布支付服務法，要求交易所持有牌照經營，對整個日本數字貨幣市場制定了詳盡的監管規則，這與中國對數字貨幣的監管政策不一樣。

對于2019年9月日本數字資產交易協會發布的行業規則，鄧建鵬認為，其中沒有明確的處罰準則，基本都是柔性要求，這點是值得關注的。沒有嚴格的處分或者罰則條款，這種看起來很完善的規章制度可能最終變成一句空話。因為法律如果沒有懲罰條款的話，就相當于沒有牙齒，沒有牙齒的法律可能沒有任何意義。

此外，日本交易所作為第三方發行承銷新幣，如果完全不向日本國內居民銷售新幣的話，就無需取得數字貨幣交易牌照。鄧建鵬認為，如果數字貨幣相關風險外溢，并未在國內市場產生，監管規則可能就松一些，但如果風險可能在本土市場產生，那規則要求就會比較嚴格。但數字貨幣市場天然具有全球化特征，發行之后很容易通過點對點支付到全球任何一個國家，所以用這樣的規則進行監管究竟有沒有意義還需要商榷。

同時，鄧建鵬也肯定了新規重視消費者權益保護的意義。受近年一些極端風險事件刺激，中國監管機構重視互聯網金融整治，以實現金融安全為主導，相比之下，消費者權益保障未得到充分重視。這方面，日本系列監管規則與自律章程值得我們關注。就數字貨幣市場而言，目前國內很多數字貨幣市場的消費者權益都處于風險自擔的狀況，很多糾紛都無法得到妥善解決。所以，日本新規對消費者權益的保護值得其他國家和地區借鑒。

楊錦炎：政策有創新，過程較嚴苛

楊錦炎從五個方面分享了對日本數字資產監管及新規的理解。

第一，日本和美國SEC的代幣安全港提案相比較，有很多共同點。比如，兩者的數字資產市場監管架構都力圖維持鼓勵創新與保護投資者之間的平衡；都選擇將代幣發行納入類證券的監管框架，沿用了與證券法一脈相承的監管體系；都正視并回應數字貨幣市場的監管需求。

第二，不同的是，日本加密貨幣交易所行業協會關于代幣發行的規定，不要求發行數字資產融資的項目必須是區塊鏈項目，也不對發行公司的性質和成熟度做出要求，在制定詳盡且嚴厲的監管條例的同時，并不太在意代幣證券屬性的界定，甚至允許回購銷毀等在美國證券法上被界定為證券的行為。

第三，日本監管賦予了數字資產交易所更多功能。日本新規拓展了數字資產交易所發行和代銷代幣的功能，并賦予更多的審查義務，將數字資產交易所從一個二級市場角色延伸到投行角色。這個投行角色是代幣發行過程中一個非常重要的角色，由持牌交易所擔任類投行角色，既有利于減少新幣發行中諸如估值不合理、項目過于草率等行業問題，也有利于行業監管。

第四，日本監管政策重視代幣的多元屬性問題。日本明確將募集代幣的行為稱之為募資，即認為代幣屬于資金的性質。但同時也兼顧了代幣的多元屬性。比如在稅務上，就將銷售過程中的代幣認定為一種商品，所募得資金不需繳稅。這與列支敦士登對待代幣的做法有點類似，列支敦士登將代幣認定是資產的容器，也承認代幣屬性是多元的，從而對其進行妥善監管。

第五，日本數字貨幣監管的不足：規則詳盡但實踐過程中過于嚴苛；交易所沒有上幣權導致項目募資和交易的難度過大，會一定程度上阻礙創新項目的發展。這也是新規出臺至今數個月以來，尚未有一個項目發行成功的原因。

End.

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