長推：學會如何閱讀投資條款清單 (Term Sheet)_BAS:HOOK

VC協議是最受關注、最難理解的文件之一。什么是「骯臟條款」，什么是「標準條款」？

前Point72員工@FabiusMercurius發布了詳細推文，整理行內VC潛規則和條款。

我進行了翻譯，希望中文圈子的人也多多認識VC行內的不為人知的條款。

2/基本知識

您的目標：打造出色的項目VC的目標：實現最大投資回報率

在大多數情況下，雙方的利益是一致的——直到它們發生分歧。

協議書闡明了：(1)控制權(2)經濟權

在公司從0到1的發展過程中，雙方的權益將會得到明確。

3/關鍵部分

Do Kwon聲稱他不知道自己的密碼是假的:金色財經報道，Do Kwon在6月16日在黑山首都波多里察地方法院的一次聽證會上聲稱，是通過朋友推薦的新加坡一家機構收到了他被抓獲的哥斯達黎加護照；并表示，我拿著哥斯達黎加護照環游了世界。如果我懷疑那是假護照，我就不會去很多國家旅行了。Do Kwon還試圖獲得格拉納達護照，但被拒絕了。不過當被問及那個機構的名字時，他表示不記得了，只知道是中文。

檢察官Harris Chabotich表示，這兩本護照的名字和出生日期不同，這清楚地表明它們是出于惡意而制作的。請給予適當的懲罰。[2023/6/18 21:45:19]

?估值總是人們談論的第一件事(也是唯一一件事)。

但其他微妙的條款可能會讓高估值的交易經濟受挫。

這些包括：

?清算優先權

?參與權

《中國檢察官》：虛擬貨幣屬于刑法上的“財物” 應予以保護:金色財經報道，《中國檢察官》官方公眾號發文稱，虛擬貨幣作為一種特殊的虛擬財產，符合“財物”特征，應當評價為刑法上的財產犯罪對象。國家對虛擬貨幣相關業務活動采取了更加嚴格的管控政策，否定了虛擬貨幣的“貨幣”屬性，但從未否定虛擬貨幣的“財物”屬性。民事法律行為效力判斷和認定標準與刑法保護“財物”的判斷認定標準并無理論關聯，涉虛擬貨幣合同有效與否，并不能作為否定虛擬貨幣刑法上“財物”屬性的依據，刑事領域肯定虛擬貨幣的“財物”屬性，并不違背法秩序統一性。

在數字經濟背景下，數據、信息等虛擬財產的價值日益凸顯并得到公眾的認同，以數據為載體的虛擬貨幣應該被刑事立法設定的‘財產’概念所覆蓋。

虛擬貨幣的“虛擬”并不是價值的“虛擬”，而只是相對傳統財物的形態差異，在數字化時代，將虛擬貨幣解釋為刑法上的“財物”不超出國民的預測可能性，也不違背法秩序統一性，是符合當下的妥當解釋。[2023/3/22 13:19:02]

?投票權

Coinbase宣布推出Base測試網之后出現多個蹭熱度的“模擬”代幣:2月24日消息，Coinbase昨日宣布推出以太坊L2網絡Base測試網，但據加密監控公司Solidus Labs旗下數據網站Token Sniffer稱，自該聲明發布以來，至少有四種新的“模擬”代幣被創建，例如“Base”、“Base token”、“Coin Chain”，但這些代幣與Coinbase完全無關，Coinbase也不打算發行新的網絡代幣。

除此之外，投機交易員也不甘落后，紛紛開啟炒作。根據加密價格跟蹤器CoinGecko的數據，BASE是去中心化項目BASE Protocol的原生代幣，同樣與Coinbase無關，但在Coinbase消息發布后，BASE的價格飆升超過200%。（彭博社）[2023/2/24 12:26:59]

?轉換

?防稀釋

Hooked發布空投公告，NFT持有者最多可獲得100枚HOOK代幣空投:12月7日消息，Hooked Protocol發布空投公告，將獎勵Hooked平臺早期支持者，對現有Hooked Party Pass NFT持有者將進行總計6期的HOOK空投活動，現有的Hooked Party Pass NFT持有者能參與所有6批空投，Hooked Party Pass Season 2 NFT持有者有資格可參與后5批空投，此外，HOOK空投共6批次，每位會員最多可獲得100個HOOK代幣。[2022/12/7 21:28:38]

4/(i)規模(size)和估值(valuation)：

規模指籌集的總資金，包括「領投」投資者分配的資金和跟投者的資金。

估值也可以分為：

1）前估值或

2）后估值

泰國第二大首富：盡管監管趨嚴，仍將增加對區塊鏈生態系統的投資:8月26日消息，據外媒報道，泰國第二大首富、泰國第二大電力生產商海灣能源開發公司首席執行官Sarath Ratanavadi表示，盡管泰國監管機構在許多代幣價值暴跌之際加強了對金融科技和相關平臺的監管，但他的公司將增加對區塊鏈生態系統的投資，以實現盈利來源的多樣化。 Sarath表示，海灣能源開發公司正在尋求與幣安合作經營數字資產交易所和經紀業務的許可證。

此前1月份消息，幣安與泰國海灣能源發展公司合作，將共同建設數字資產交易所。今年4月份，海灣能源發展公司計劃投資Binance.US的優先股以及BNB。（彭博社）[2022/8/26 12:50:06]

前估值指的是不包括當前籌集的資金的公司價值。后估值指包括當前籌集資金后的公司價值。

5/與估值相關的另一個更微妙的條款是「期權池」。

一般需要定義的兩個事項為：

?池子大小

?是否來自「投資前市值表」或「投資后市值表」。

6/(ii)清算優先權(Liquidationpreference)

在清算發生時，風投會在普通股東/團隊之前獲得資金—1倍清算優先權意味著VC將收回原始投資，而2倍意味著VC將收回雙倍。

典型值：1倍

7/參與(又稱「雙重獲利」，doubledipping)

這使VC有權獲得他們的清算優先權，并在普通股上按比例分享其余的增長。

例如：您以1倍的價格籌集了1000萬美元，普通股價值4000萬美元。然后您以6000萬美元出售。參與VCs將獲得2000萬美元。

8/(iii)轉換權(conversionrights)

什么是轉換權：指將優先股轉換成普通股的權利。

典型比率：1-1

轉換權有兩種類型：

?強制性/自動性

?可選性

9/(iv)投票

該條款定義了公司行為需要哪些人進行投票。

典型的公司行為有：

?新證券的發行

?股份回購

?股息宣布

?添加/刪除董事會席位

?銷售/退出事件

?修改公司章程

10/(v)董事會席位(boardseats)

注意：導致創始人失去控制的第一條款——要謹慎選擇首席投資者，因為他們選擇你的董事會成員！

以下是董事會通常需要投票的內容：

?高管的聘用/解雇

?高管薪酬

典型走向：A輪1個席位。

11/什么是「對創始人友善型的董事會」？

在A輪融資時通常是「2+1」，即2名創始人和1名投資人。

什么是略有不干凈但比較普遍的安排？

在A輪融資時通常是「2+2+1」，即2名創始人、2名來自投資者和1名獨立人士。

12/(vi)強制轉讓權(drag-alongrights)

僅在待定的退出事件才適用：

給予多數股東將少數股東“拉”入退出的權利，即強制他們以相同的條款和條件出售他們的股份。

為什么：確保少數股東不能阻止退出。

13/(vii)跟隨權(「共同銷售」)(與強制轉讓類似但相反)

即在流動性事件發生時，允許少數股東「跟隨」多數股東。注意：不一定適用于員工，因此如果您想在二級市場與現有投資者一起出售股份，則重要的是要檢查。

14/(viii)反稀釋

防止公司以低于當前VC付款的價格出售/發行股票

2種類型：

?根據扣價確定即如果ABC以低于X輪的價格出售新股，則X輪的價格將降低到匹配價格）

?加權平均數

15/加權平均反稀釋(Weightedaverageanti-dilution)

適用于先前投資者的反稀釋條款，考慮到新輪次發行的股份數量，從而減少對創始人的稀釋。

請參見下面的公式。

16/(ix)預留權

這賦予VC有權但無義務在后續融資輪中維持他們的股權水平。例如，你有100股，你將10股賣給了擁有預留權的VC。然后你發行了500股。VC可以在其他人之前買到50股。

17/(x)禁止招攬條款

字面意思：在X天內不能將這個條款轉給其他人

雖然這是很普遍的，但由于條款表面上沒有約束力，所以說的VC可以花費最多的時間進行“盡職調查”，然后在最后一刻退出。盡量將不購物期限限制在30天內。

18/總結：大多數人在需要時才會看到條款清單。

而在另一側的VC們則看到過數千個條款單！

這個帖文涵蓋了你需要知道的各項微妙條款，這些條款影響著你的：

?控制權

?稀釋

?對利潤的要求

?能否接受收購要約！

19/希望大家了解的各項條款的一般操作以后，會對于代幣的投資有更深入的認識。

大家喜歡帖文的話，請關注原作者@FabiusMercurius并且按贊她的長推文。

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